İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi E.2026/194 K.2026/359

Taraflar arasındaki davanın ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sırasında davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen ara karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, ...

Limited Şirketi’nin ortak müdürlerinden olduğunu, şirket ortak müdürü davalı ...'un şirket sözleşmesinden kaynaklanan yükümlülüklerini ihlal ettiğini, müvekkiline ve şirketin diğer ortaklarına hesap vermekten kaçındığını, mevcut şirket hesaplarından kendisine ait diğer hesaplara para transferi yapmakta hatta şirket mallarını muvazaalı şekilde yakınlarına devrettiğini, üstelik bu işlemleri yürütürken de şirket sözleşmesini ve ortaklık durumunu görmezden gelerek hesapsız bir şekilde hareket ettiğini, şirketin kuruluşunda ana sözleşme ile her bir ortağa müdür olarak tek başına şirketi temsil yetkisi verildiğini,

daha sonra 01.09.2024 tarihli tüm ortakların imzaladığı yönetim kurulu kararı ile tüm ortak müdürlerin birlikte şirketi temsil yetkisinin benimsendiği, bu kararın tescil ilanı için, ticaret tescil memurluğuna başvuru yapılmasına rağmen henüz süreç sonuçlanmadığını, şirkete ait taşınmazın usülsüz olarak davalı tarafından ...'a devir edildiğini,

konuya ilişkin olarak Gaziosmanpaşa 6. Asliye Hukuk Mahkemesi’nin 2024/421 E. Sayılı dosyasında şirkete ait İstanbul Arnavutköy ilçesinde ... köyü ... ada 5 parselde bulunan taşınmazın devri nedeniyle şirket müdürü ... ve öz oğlu ... aleyhine muvazaa hukuksal nedenine dayalı olarak tapu iptal ve tescil davası açıldığını, şirket mallarından şirkete ait taşınmazı öz oğlu ...'a bila bedel satış göstermek suretiyle muvazaalı şekilde devrettiğini, 01.09.2024 tarihli tüm ortakların imzaladığı yönetim kurulu kararı sonrasında davalının temsil yetkisini alenen kötüye kullanması, kendisine verilen temsil yetkilerini kötüye kullanması,

diğer ortak müdürlere şiddet ve manevi baskı uygulaması, kişisel çıkarlarını şirket menfaatinin önünde tutması davalının şirket müdürlüğünün kaldırılması ,olmadığı takdirde kısıtlanması için haklı neden teşkil ettiğini, bu kapsamda şirket yetkilisinin sözü edilen işlemlere devamı halinde aleyhine açılacak olan sorumluluk davasının semeresiz kalması ihtimalinin oldukça yüksek olduğunu, bu nedenlerle ... Limited Şirketi yetkilisi ...’un davacı müvekkili dahil ...

Limited Şirketi'nin tüm ortakları ile birlikte müştereken temsil ve ilzam olacak şekilde yetkilerinin tedbiren kısıtlanmasını, yapılacak olan yargılama sonunda davalının müdür yetkisinin kaldırılmasına, bu talebin herhangi bir sebeple kabul olunmaması halinde ise müvekkili dahil ... Limited Şirketi'nin tüm ortakları ile birlikte müştereken temsil ve ilzam olacak şekilde davalının temsil yetkisinin sınırlandırılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI ÖZETİ

İlk derece mahkemesi, ihtiyati tedbir talebini değerlendirdiği 15.12.2025 tarihli ara kararıyla; "...Davacının, davanın esası yönünden haklılığını yaklaşık olarak ispat edecek delillerini sunmadığından haklılığı yapılacak yargılama sonucunda belirleneceğinden, HMK.nun 389. ve 390. maddeleri uyarınca ihtiyati tedbir talebinin reddine..." karar verildiği, davacı iddialarının ve taleplerinin yargılamayı gerektirdiği, Mevcut delil durumunda bir değişiklik olmaması ve yeni bir durum oluşmaması nedeniyle..." davacının yinelenen ihtiyati tedbir talebinin, mevcut delil durumunda bir değişiklik olmaması ve yeni bir durum oluşmaması nedeniyle reddine karar vermiştir.

Bu ara karara karşı, ihtiyati tedbir talep eden davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ

Davacı vekili istinaf başvuru dilekçesinde özetle;

Mahkeme tarafından ihtiyati tedbir taleplerinin reddedildiğini, kararın usul ve yasaya aykırı olduğunu, davalının şirkete ait en değerli mal varlığını satmış gibi gösterdiğini, bilirkişi raporunda gerçek piyasa değerinin tespit edildiğini, alıcının davalının 18 yaşındaki geliri olmayan oğlu olduğunu, delil durumunda değişiklik yok şeklinde sıradan ve matbu gerekçe ile talebin görmezden gelinmesinin kabul edilemeyeceğini, hukuka aykırı olduğunu, tanık beyanlarının iddiaları doğruladığını, yaklaşık ispat ve gecikmesinde sakınca bulunan şartların oluştuğunu, somut olayda davalının yetkisinin tamamen kaldırılmasının talep edilmediği,

şirketin daha fazla zarara uğratılmasının önlenmesi amacıyla tüm ortakların müşterek imza ile temsil yetkisinin sınırlandırılmasının talep edildiğini iddia ederek, 15.12.2025 tarihli ara kararın kaldırılmasına ve ihtiyati tedbir talebinin kabulüne karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava, TTK'nın 630/2 maddesi gereğince limited şirket müdürünün yetkisinin kaldırılması, mümkün olmadığı takdirde şirketin tüm ortakları ile birlikte müştereken temsil ve ilzam olacak şekilde müdürün temsil yetkisinin sınırlandırılması istemine ilişkindir.

İlk derece mahkemesince, davacı vekilinin davalı müdürün şirket yetkililerinin tedbiren kısıtlanmasına dair ihtiyati tedbir isteminin reddine dair ara karar verilmiş; bu ara karara karşı, davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır.

Davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebine ilişkin isteminin mahkemenin 30.12.2024 tarihli kararı ile reddedilmesi üzerine davacı vekili kararı istinaf etmiştir. Dairemizin 2025/727 Esas, 2025/852 Karar ve 22.05.2025 tarihli kararı ile istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

Davacı vekilinin yeniden ihtiyati tedbir talebi üzerine, eldeki istinaf incelemesine konu 15.12.2025 tarihli ara kararı ile mevcut delil durumunda değişiklik olmaması ve yeni bir durum oluşmaması gerekçesine binaen reddedilmiştir.

HMK'nın 389. maddesi uyarınca; "Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme sebebiyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyat tedbir kararı verilebilir ".Aynı Yasa'nın 390/3 maddesi, "Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkca belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır" düzenlemesini içermektedir.

Aynı Yasa'nın 390/3 maddesi, "Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkca belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır" düzenlemesini içermektedir.

Somut olayda, Dairemizin 22.05.2025 tarihli kararında yer verildiği üzere, dava tarihinden sonra şirket ortaklar kurulu tarafından şirketin temsiline dair alınan karar dikkate alındığında, davacının bu aşamada müşterek imza ile temsil yetkisine dair ihtiyati tedbir talebi yerinde görülmemiştir.

Çünkü şirketin 01.09.2024 tarihli ortaklar kurulu kararı ile şirket müdürlerinin münferit imzaları ile temsil ve ilzama ilişkin yetkileri müşterek imza ile temsil ve ilzama dönüştürülmüştür. Şirketin münferit imza ile temsil ilzam yetkilerinin sonlandırılmasına dair karar alınmıştır.

Davacı tarafça alınan ortaklar kurulu kararının geçersiz olduğu, iptal edildiği vb. iddialarda bulunulmaksızın ortaklar kurulunun almış olduğu kararın mevcudiyetine rağmen yine aynı konuda ihtiyati tedbir talebinde bulunulmasında hukuki yarar görülmemektedir. Ayrıca, davacı tarafça ihtiyati tedbir talebine ilişkin olarak yaklaşık ispat şartı yerine getirilmemiş olduğundan ihtiyati tedbir talebinin reddine dair ilk derece mahkemesi kararında bir isabetsizlik görülmemiştir.

Açıklanan bu gerekçelerle, HMK'nın 391/3 ve 353/1.b.1. maddeleri uyarınca dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, ilk derece mahkemesince ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen ara karar usul ve yasaya uygun bulunduğundan, ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine dair aşağıdaki karar verilmiştir.

KANUN YOLU

HMK'nın 362/1.f ve 391/3 maddeleri uyarınca karar kesindir.