Samsun Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi E.2022/1672 K.2022/1278

Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle.

Müvekkilinin otağı olduğu davalı şirketin 14/05/2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında müvekkil adına TTK'nın 420. maddesi ve anonim şirketlerin genel kurul toplantılarının usul ve esasları ile bu toplantılarda bulunacak bakanlık temsilcileri hakkında yönetmeliğin 28. maddesi kapsamında finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların konuşulmasının azınlık talebi ile ertelenmesinin talep edildiğini ve bu kapsamda bu konuların görüşülmesinin 18/06/2022 tarihine ertelendiğini,

yönetim kurulunun süresinin sona ermesi nedeni ile yönetim kurulunun 3 numaralı ve 21/05/2022 tarihli kararı doğrultusunda 10/06/2022 tarih ve 11.00 saatinde genel kurul toplantısının yapılmasına karar verildiğini, bu kapsamda 11/06/2022 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısının kanuna aykırı olması nedeniyle müvekkili adına 11/06/2022 tarihli genel kurul toplantısında muhalefet şerhi verildiğini,

bu sebeplerle bu olağanüstü genel kurul toplantısının ve dolayısıyla bu toplantıda alınan kararların iptal edilmesinin gerektiğini beyanla 11/06/2022 tarihli genel kurul toplantısının 2 numaralı kararının ifasının tedbiren durdurulmasını ve karar verilinceye kadar şirkete yönetim kayyımı atanmasını ya da geçici olarak müvekkilinin yönetime ve temsil ilzamına seçilmesini taleple dava ettiği anlaşılmıştır.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ

Mahkemece yapılan 19/07/2022 tarih, 2022/712 esas sayılı ara karar ile, davacı vekilinin ihtiyati tedbir taleplerinin reddine karar verildiği görülmüştür.

İSTİNAFA BAŞVURAN TARAFLAR ve İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:

Davacı vekilinin istinaf başvuru dilekçesinde özetle.

Dava konusu şirkete tedbiren kayyım atanması talep edilmiş, ancak bu talep yerel mahkemece 19.07.2022 tarihli ara kararı ile red edildiğini, bu ara kararın usul ve yasaya aykırı olduğunu, yönetim kurulu üyeleri ile temsil ilzamının seçildiği 11.06.2022 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının usulüne uygun yapılmaması kapsamında yönetim kurulu üyeleri ile temsil ilzamının seçildiği toplantının hükümsüz olması kapsamında şirket yönetim organında kanunen eksiklik de bulunduğunu, bu nedenler ile karar verilinceye kadar şirkete yönetim kayyımı atanmasını ya da geçici olarak müvekkilin yönetime ve temsil ilzamına seçilmesi gerektiğini,

tedbir hususunda yerel mahkemece verilen 19.07.2022 tarihli ara kararın kaldırılarak şirkete yönetim kayyımı atanmasına karar verilmesini talep ettiği anlaşılmıştır.

DELİLLER

Tüm dosya kapsamı. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE : Dava,11/06/2022 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının ve kararının iptali isteminden ibarettir. Dairemizce HMK'nın 355. maddesi kapsamında istinaf dilekçelerinde belirtilen sebeplerle ve kamu düzenine ilişkin hükümlerle sınırlı olmak üzere inceleme yapılmıştır.

Davacı vekilinin dava dilekçesi ile, müvekkilinin otağı olduğu davalı şirketin 14/05/2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında müvekkil adına TTK'nın 420. maddesi ve anonim şirketlerin genel kurul toplantılarının usul ve esasları ile bu toplantılarda bulunacak bakanlık temsilcileri hakkında yönetmeliğin 28. maddesi kapsamında finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların konuşulmasının azınlık talebi ile ertelenmesinin talep edildiğini ve bu kapsamda bu konuların görüşülmesinin 18/06/2022 tarihine ertelendiğini,

yönetim kurulunun süresinin sona ermesi nedeni ile yönetim kurulunun 3 numaralı ve 21/05/2022 tarihli kararı doğrultusunda 10/06/2022 tarih ve 11.00 saatinde genel kurul toplantısının yapılmasına karar verildiğini, bu kapsamda 11/06/2022 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısının kanuna aykırı olması nedeniyle müvekkili adına 11/06/2022 tarihli genel kurul toplantısında muhalefet şerhi verildiğini,

bu sebeplerle bu olağanüstü genel kurul toplantısının ve dolayısıyla bu toplantıda alınan kararların iptal edilmesinin gerektiğini beyanla 11/06/2022 tarihli genel kurul toplantısının 2 numaralı kararının ifasının tedbiren durdurulmasını ve karar verilinceye kadar şirkete yönetim kayyımı atanmasını ya da geçici olarak müvekkilinin yönetime ve temsil ilzamına seçilmesini taleple dava ettiği,

Dosyada mevcut deliller kapsamında yapılan incelemeye göre; Yerel mahkemece 19/07/2022 tarihinde ihtiyati tedbir taleplerinin reddine karar verildiği, bu karara karşı davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuş ise de; Davalı şirketin yönetiminin mevcut olduğu, organ eksikliğinin bulunmadığı gibi mevcut delil durumu nazara alındığında, kayyım atanmasının ve iptali istenen 2 nolu genel kurul kararının tedbiren durulmasına yönelik tedbir şartlarının oluşmadığı, mahkemesince verilen kararın dosyada mevcut deliller kapsamında usul ve yasaya uygun olduğu anlaşıldığından başvurunun esastan reddine karar vermek gerekmiş, aşağıda şekilde hüküm kurulmuştur.

GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİHİ : 07/10/2022

Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu kapsamında E-İMZA ile imzalanmıştır!