Samsun Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi E.2024/1704 K.2025/785

Davacılar vekilinin dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin Samsun Ticaret Sicil Memurluğu’na .... sicil numarası ile kayıtlı olan davalı şirketin hissedarları olduğunu, müvekkillerinden ....’ün dava konusu ortaklar kuruluna kadar davalı şirketin münferiden yetkili müdürlüğü görevini yürüttüğünü, davalı şirketin 01/03/2024 tarihinde yapılan ortaklar kurulda alınan 3 nolu karar ile ortaklar ....’ın bir kısım hisselerine ....’e devretmelerine dair pay devri işlemlerinin kabulüne devir hususunun şirket pay defterine işlenmesine ....’ın kabul oylarıyla ve oyçokluğuyla karar verildiğini,

müvekkillerinin bu kararlar için olumsuz yani ret oyu kullandığını ve muhalefet şerhlerini ayrı ayrı tutanağa yazdırdıklarını, yine alınan 4 nolu karar ile şirket adına konkordato başvurusu yapılmasına oyçokluğuyla karar verildiğini, yine alınan 5 nolu karar ile 2020 yılı bakımından .....'nin 2022 ve 2023 yılları için ise ....'nin bağımsız denetim kuruluş olarak seçildiğini, TTK 422.madde hükümlerine göre dava konusu genel kurul tutanağında orada hazır bulanan ortakların veya temsilcilerinin isimleri, bunların sahip odukları paylar, payların sayıları ve itibari değerleri belirtilmediğini,

sadece asaleten ve vekaleten bulunan payların sayı ve itibari değerlerine yer verilmediğini, 3,4 ve 5 nolu kararların hiçbiri bu yasa hükmüne uygun olmadığını, 2023 yılı içinde de denetim şirketi seçimi kararı alınmış olmasına rağmen 07/03/2024 tarihli ticaret sicil gazetesinde yaptırılan ilanda bu yıla ait karara hukuka aykırı biçimde yer verilmediğini ve bu yıl bakımından tescil işlemi yapılmadığını beyanla, davalı şirketin 01/03/2024 tarihli ortaklar kurulu genel kurulunda alınan 3,4 ve 5 nolu kararların butlanla malul olduğunun tespitine,

bunun uygun görülmemesi halinde kararların iptaline karar verilmesini ve işbu dosyanın mahkemenin .... esas sayılı dosyasıyla birleştirilmesini taleple dava etmiştir.

Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin 01/03/2024 tarihinde yapmış olduğu genel kurul toplantısının yasalara, yerleşik Yargıtay uygulamalarına, TTK'nın 422. maddesine, dürüstlük ve iyi niyet kurallarına, TTK'nın konuyla ilgili tüm düzenlemelerine uygun olduğunu, davacıların aksi yöndeki beyan ve iddialarının yasal dayanağı olmadığını, dava konusu genel kurulda alınan kararların TTK'da öngörülen nisaplara uygun olarak alındığını, TTK 595.maddesi gereğince genel kurul toplantısında pay devrine ilişkin karar alındığını ve onaylandığını anda devrin gerçekleştiğini, ....'ün müvekkili şirkette pay sahibi haline geldiğini,

3 nolu ara karar yönelik iptal ve butlan istemlerinin hukuki dayanağının olmadığını, bu hususun davacılar tarafından toplantı sırasında hiç dile getirilmediği ve itiraz konusu yapılmadığını, 01/03/2024 tarihli genel kurulda alınan 4 nolu ara karar ile pay devri oyçokluğuyla onaylanan yeni ortak ...'ün şirkete müdür olarak atanmalarına karar verildiğini, dava konusu işbu kararların toplantı karar nisabı sağlanarak alındığını, davacının 4 ve 5 nolu kararlara yönelik iddialarının yine tamamen gerçek dışı olduğunu,

davacıların bir takım mesnetsiz iddialar ile müvekkil şirketin mali denetimini yapan bağımsız denetim firmasının dava dosyasına hatalı bağımsız denetim raporu sunması nedeniyle seçilmesine ilişkin genel kurul kararının mutlak butlan ve iptalini istediğini, davacıların konkordato yoluna gidilmesini engelleme amacı güttüklerini beyanla davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ

Yerel mahkeme tarafından yapılan yargılama sonucunda; Davanın reddine karar verilmiştir.

İSTİNAFA BAŞVURAN TARAFLAR ve İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacılar vekilinin istinaf başvuru dilekçesinde özetle; Samsun Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ....Esas ve .... Karar sayılı dosyalarının bekletici mesele yapılamamasının hatalı olduğu, hissedarlardan ....'ün temsilinin geçerli olup olmadığı değerlendirilmeden karar verilmesinin hatalı olduğu, dava dilekçesinde tanık deliline dayandıkları, bu hususta taraflarına süre verilmemesinin hatalı olduğu, yargılamaya konu kararların hukuka ve dürüstlük kuralına aykırı olduğu gerekçesi ile istinaf edilmiştir.

DELİLLER

Tüm dosya kapsamı.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE :

Dava, limited şirket genel kurul kararının butlanının tespiti/iptali istemine ilişkindir.

Dairemizce HMK'nın 355. maddesi kapsamında istinaf dilekçelerinde belirtilen sebeplerle ve kamu düzenine ilişkin hükümlerle sınırlı olmak üzere inceleme yapılmıştır.

Yerel Mahkeme tarafından davanın reddine karar verilmiş, verilen karar davacılar vekili tarafından, Samsun Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .... Esas ve .... Karar sayılı dosyalarının bekletici mesele yapılamamasının hatalı olduğu, hissedarlardan ....'ün temsilinin geçerli olup olmadığı değerlendirilmeden karar verilmesinin hatalı olduğu, dava dilekçesinde tanık deliline dayandıkları, bu hususta taraflarına süre verilmemesinin hatalı olduğu, yargılamaya konu kararların hukuka ve dürüstlük kuralına aykırı olduğu gerekçesi ile istinaf edilmiştir.

Yerel Mahkeme tarafından toplanması gerekli tüm delillerin toplandığı, değerlendirilerek tartışıldığı, hükme esas alınan bilirkişi raporunun denetime açık ve hüküm kurmaya elverişli olduğu, davaya konu genel kurul kararlarının yasal çoğunlukla alındığı, daha önce Mahkemenin ....

Esas sayılı dosyası üzerinden görülen davada bir kısım hissedarların hisselerin devrine ilişkin genel kurul kararlarının iptali istemi ile açılan davada tedbir kararı verilmediği ve yapılan yargılama neticesinde davanın reddine karar verildiği, somut uyuşmazlıktaki genel kurul tarihi itibariyle iptal edilmiş bir hisse devri bulunmadığı, Yerel Mahkemenin bekletici meseleye ilişkin değerlendirmesinde isabetsizlik bulunmadığı, genel kurul kararı uyarınca konkordato başvurusunda bulunulduğu, Yerel Mahkemenin denetim raporlarına ilişkin değerlendirmesinde de isabetsizlik bulunmadığı,

davaya konu kararlarda 6102 sayılı TTK'nın 447. ve 445. maddesine aykırı bir yön bulunmadığı, verilen kararın usul ve yasaya uygun olduğu, gerekçede hata edilmediği, davacılar vekilinin istinaf sebeplerinin yerinde olmadığı anlaşılmakla, davacılar vekilinin istinaf kanun yolu başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/(1)-b-1. maddesi gereğince esastan reddine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİHİ : 30/04/2025

Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu kapsamında E-İMZA ile imzalanmıştır!