Samsun Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi E.2025/179 K.2025/1632

Davacı vekilinin 20/12/2023 tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin %15 ortağı olduğunu, davalı şirketin 03/08/2023 tarihli 2022 yılı olağan genel kurul toplantısının müvekkilinin talebi doğrultusunda 20/09/2023 tarihine ertelendiğini, erteleme kararından sonra müvekkili tarafından Samsun 6. Noterliği'nin 23/08/2023 tarih ve .... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile bilgi ve belgelerin talep edildiğini, talep edilen bilgilerin ise daha önce Çarşamba 1. noterliği'nin 27/12/2022 tarihli .... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile talep edildiğini, ancak her iki ihtarname kapsamında talep edilen bilgi ve belgelerin verilmediğini,

2022 yılı olağan genel kurul toplantısının TTK 617.maddesinin atfı ile TTK'nın 420/2 maddesi gereği ertelenmesinin talep edildiğini, şirket tarafından açıklayıcı bilgilendirme yapılmaması kapsamında erteleme talebinin reddedilmesinin hukuka aykırı olduğunu, şirket kar/zarar hesaplarına ilişkin hususun genel kurulda görüşülerek karara bağlanılmasının aykırı olduğunu, ayrıca fiktif alacak borç yaratılarak şirketin hesaplarında uyumsuzluklar yaratıldığını,

müdürler kurulunda ve şirket yönetiminde yer alan ....'ın müdürlerin ibrasına ilişkin oylamada oy kullanmasının kanunun oy hakkından yoksun kişilerden olmaları kapsamında hukuka aykırı olduğunu beyanla, 2022 yılı olağan genel kurul toplantısının 2,3,4,5,6 nolu kararlarının hükümsüzlüğünün tespitine, aksi halde iptaline karar verilmesini dava ve talep ettiği anlaşılmıştır.

Davalı vekilinin 26/01/2024 havale tarihli cevap dilekçesinde özetle; müvekkil şirket aleyhine 20.09.2023 tarihli genel kurulun hükümsüzlüğü ya da genel kurulda alınan birtakım kararların iptali için açılan huzurdaki davanın hukuki mesnetten yoksun ve kötü niyetli olduğunu, TTK kapsamında genel kurulun hükümsüzlüğünün tespiti şeklinde bir talebin mümkün olmadığını, limited şirketlerde azınlığın erteleme talep hakkının mevcut olmadığını, bir an için böyle bir hakkın var olduğu kabul edilse dahi ikinci erteleme talebinin şartları somut uyuşmazlıkta gerçekleşmediğini,

müdürlerin bilgilendirmesinin yeterli olup olmadığının ise münhasıran genel kurulun takdirinde olduğunu, özellikle birinci erteleme talebinin kabul edildiği ve müvekkili şirket tarafından gereklerini tamamının yerine getirilmiş olmasına rağmen, ikinci erteleme hakkının da kullanılmaya çalışılmasının davacı tarafın açık kötüniyetini ve hakkını kötüye kullandığını gösterdiğini, 2022 yılına ait faaliyet raporunun görüşülerek onaylanmasına ilişkin 2 no’lu gündem maddesinin hukuka uygun olduğunu, bilanço ve kâr zarar hesapları gerçeğe uygun olduğundan dolayı toplantıda tasdik edilmesinin hukuka uygun olduğunu,

4 no’lu gündem maddesi ile karar verilen müdürlerin ibrasının hukuka uygun olduğunu, kar üzerinde tasarruf etmek hak ve yetkisi münhasıran genel kurula aittir ve davacının bu hususlara ilişkin 5 no’lu kararın iptal edilmesine ilişkin iddialarının tamamen yersiz olduğunu, şirketin müdürlerinin huzur hakkı almasının hukuka uygun olup 6 no’lu gündem maddesinin finansal tablolarla bir ilgisi olmadığını beyanla davanın reddine karar verilmesi gerektiğini savunduğu anlaşılmıştır.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ

İlk derece Mahkemesi tarafından yapılan yargılama neticesinde davanın reddine dair karar verildiği anlaşılmıştır.

İSTİNAFA BAŞVURAN TARAFLAR ve İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: İstinaf başvurusunda bulunan davacı vekilinin dilekçesinde özetle; yerel mahkemece hatalı değerlendirme ile hukuka aykırı bir şekilde ret kararı verildiğinden bahisle, verilen kararın kaldırılmasını talep ettiği anlaşılmıştır.

DELİLLER

Tüm dosya kapsamı.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE :

Dava, genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.

İstinaf kanun yolu başvurusuna konu edilen karar hakkında; 6100 sayılı HMK'nın 355. maddesindeki düzenleme gereğince, istinaf dilekçesinde belirtilen nedenler ve kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususlarıyla sınırlı olarak inceleme yapılmıştır.

Somut uyuşmazlıkta, davacı tarafından, davalı şirkette pay sahibi olduğu, 20/09/2023 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında TTK 420/2 maddesi gereği erteleme talebinde bulunulduğu, ancak talebin reddedildiği, 20/09/2023 tarihli olağan genel kurulda alınan 2-3-4-5-6 maddelerinin usul ve yasaya aykırı olduğu iddiasıyla genel kurul kararının hükümsüzlüğünün tespiti ve iptali istemiyle eldeki dava açılmıştır.

Yerel mahkemece, davanın reddine dair verilen karara karşı davacı vekili tarafından istinaf talebinde bulunulmuştur.

Dosyadaki belgelere, kararın dayandığı delillerle, usul ve yasaya uygun gerektirici nedenlere ve özellikle; iptali talep edilen 20/09/2023 tarihli genel kurulda alınan 2-3-4-5-6 nolu kararların, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve dürüstlük kuralına aykırı olmadıklarının anlaşılmasına göre; kanunun olaya uygulanmasında ve gerekçede hata edilmediği, ihtilafın doğru olarak tanımlandığı, inceleme konusu kararın usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından, davacı vekilinin yerinde bulunmayan istinaf kanun yolu başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/(1)-b-1. maddesi gereğince esastan reddine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİHİ : 16/10/2025

Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu kapsamında E-İMZA ile imzalanmıştır!