Samsun Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi E.2025/933 K.2026/145

Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirket 17/12/2007 tarihinde 500.000,00 TL sermaye ile kurulduğu güncel hisse paylaşımının % 49 davalı ...., % 51 dava dışı ortak .... olduğu, davalının şirket esas sözleşmesine aykırı davranışlarda bulunduğunu ve üzerine düşen mali ve idari sorumlulukları yerine getirmediğini, davalı .... dava dışı ortak ....'ın babası olması sebebiyle şirkette her istediğini yapabileceğini düşünmekte ve pervasızca tutum ve davranışlarda bulunmakta olduğunu, şirketin verimini ve karlılığını sekteye uğratacak usulsüzlükler yaptığını,

davalı .... tek gelir kaynağı olan akaryakıt istasyonunda tam zamanlı ve fiilen bulunduğunu, davalının büyük oranda nakit satışlar yaptığını ve elde ettiği geliri kendi uhdesinde tutarak şirketi zarara uğrattığını, beyanla dosyanın yine mahkemeniz .... esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine, ve davalı ....'ın şirket ortaklığından çıkartılmasına, karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle; davacının iddialarının yersiz olduğunu, dava dışı yönetici ortağın benzin doldurmakla görevli işçi almaması sebebi ile kendisinin bu görevi herhangi bir bedel almaksızın yerine getirdiğini, her zaman şirket menfaatlerini düşünerek hareket ettiğini, emeğini ve sermeyesini şirket için harcamaktan hiçbir zaman kaçınmadığını, ortaklar arasındaki ilişkinin çekilmez hale gelmesi nedeni ile şirkletin feshi için dava açtıklarını belirterek davanın reddini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ

Yerel Mahkeme tarafından davanın dava şartı yokluğu nedeni ile usulden reddine karar verilmiştir.

İSTİNAFA BAŞVURAN TARAFLAR ve İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacı şirket vekilinin istinaf başvuru dilekçesinde özetle; ortaklıktan çıkarma davasının açılması için genel kurul karar şartının arandığı, ancak aranan şartın iki ortaklı şirket bakımından imkansız olduğu, haklı sebeplerin göz önünde bulundurulmadığı, verilen kararın hatalı olduğu gerekçesi ile istinaf edilmiştir.

DELİLLER

Tüm dosya kapsamı.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE :

Dava, ortaklıktan çıkarma davasıdır.

Dairemizce HMK'nın 355. maddesi kapsamında istinaf dilekçelerinde belirtilen sebeplerle ve kamu düzenine ilişkin hükümlerle sınırlı olmak üzere inceleme yapılmıştır.

Yerel Mahkeme tarafından davanın dava şartı yokluğu nedeni ile usulden reddine karar verilmiş, verilen karar davacı şirket vekili tarafından, ortaklıktan çıkarma davasının açılması için genel kurul karar şartının arandığı, ancak aranan şartın iki ortaklı şirket bakımından imkansız olduğu, haklı sebeplerin göz önünde bulundurulmadığı, verilen kararın hatalı olduğu gerekçesi ile istinaf edilmiştir.

6102 sayılı TTK'nın 640. maddesi uyarınca şirket tarafından ortaklara karşı ortaklıktan çıkarma davası açılabilir. Şirketin bu davayı açabilmesi için haklı nedenlerin varlığını ispatlaması gerekir. Bunun yanında çıkarma davasının mahkeme tarafından dinlenebilmesi için bu yönde şirket genel kurulunda karar alınmış olması dava şartıdır. Genel kurul tarafından ortaklıktan çıkarma davası açılabilmesi için alınacak karar TTK'nın 621/1-h bendinde düzenlenmiştir. Düzenlemeye göre bu karar ancak temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması halinde alınabilecektir. Karar yeter sayısı sağlanmadan alınan karar yok hükmündedir.

Somut uyuşmazlıkta dava şartı olan genel kurul kararının bulunmadığı, bu hususun dava şartı olduğu ve mahkeme tarafından re'sen incelenmesi gerektiği, söz konusu dava şartı her ne kadar sonradan tamamlanabilecek nitelikte bir dava şartı ise de; iki ortaklı limited şirkette söz konusu eksikliğinin tamamlanmasının mümkün olmadığı, bu hali ile verilen kararın usul ve yasaya uygun olduğu, gerekçede hata edilmediği, davacı vekilinin istinaf sebeplerinin yerinde olmadığı anlaşılmakla, davacı vekilinin istinaf kanun yolu başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/(1)-b-1. maddesi gereğince esastan reddine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİHİ : 29/01/2026

Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu kapsamında E-İMZA ile imzalanmıştır!