Samsun Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi E.2025/981 K.2026/355

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin %15 ortağı olduğunu, davalı şirketin 02/08/2024 tarihinde yapılması gereken 2023 yılı genel kurul toplantısının TTK 420 maddesi gereği ertelenen 03.09.2024 tarihinde yapıldığını, davalı şirket bağımsız denetime tabi bir şirket olup bağımsız denetim yaptırılmadığını,

denetime tabi olan şirketlerde finansal tablo ve faaliyet raporlarının denetlettirilmemesi bu belgeleri geçersiz kılacağından buna bağlı gündem maddelerinin görüşülmesi ve onaylanmasının yok hükmünde olduğunu,2023 yılına ait faaliyet raporunun görüşülerek onaylanmasına ilişkin 2 nolu gündem maddesinin iptaline/hükümsüzlüğüne karar verilmesi gerektiğini, 2022 yılına ait bilanço ve kâr/zarar hesaplarının müzakeresi ve kabulü konusu şirket olağan genel kurul toplantısının 3 nolu maddesi ile görüşülerek oy çokluğu ile tasdik edilmişse de bu kararın da hukuka aykırı olduğunu,

müdürlerin ibrasına ilişkin 4 nolu kararın oylamada yönetimde bulunan diğer müdürlerin TTK madde 619 gereği oy kullanamayacağını bu itibarla oy hakkından yoksun olanların oy çokluğu ile yapılan ibranın hukuka aykırı olduğunu, sermayenin arttırılmasına ilişkin 5 nolu, karın tespiti ve dağıtımının tadiline ilişkin 6 nolu, geçmiş karlarının tespit ve dağıtımına ilişkin 7 nolu, huzur hakkı ödemesine ilişkin 8 nolu kararın hükümsüzlüğüne karar verilmesi aksi halde iptal edilmesi gerektiğini beyanla,

03.09.2024 tarihli 2023 yılı olağan genel kurul toplantısında görüşülen 2,3,4,5,6,7,8 nolu gündem maddelerine ilişkin alınan kararlarının açıklanan nedenlerle hükümsüzlüğünün tespitine veya iptaline karar verilmesini talep ve dava ettiği anlaşılmıştır.

Davalı tarafın yazılı olarak cevap vermediği, sözlü beyanında davanın reddini talep ettiği anlaşılmıştır.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ

İlk Derece Mahkemesi tarafından davanın kısmen kabul-kısmen reddine karar verildiği anlaşılmıştır.

İSTİNAFA BAŞVURAN TARAFLAR ve İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:

İstinaf başvurusunda bulunan davacı vekili dilekçesinde özetle, müvekkilin davalı şirketin %15 ortağı olduğunu, 03.09.2024 tarihli 2023 yılı olağan genel kurul toplantısında görüşülen 2,3,4,5,6,7,8 nolu gündem maddelerine ilişkin alınan kararlarının açıklanan nedenlerle hükümsüzlüğünün tespitine veya iptaline karar verilmesi gerektiğini, alınan kararların hukuka aykırı olduğunu, kararın vekalet ücreti yönünden de hatalı olduğundan bahisle, mahkemece verilen kararın kaldırılarak talepleri doğrultusunda karar verilmesini talep ettiği anlaşılmıştır.

İstinaf başvurusunda bulunan davalı vekili dilekçesinde özetle, mahkemece verilen kısmen kabul kararının hatalı olduğunu, eksik inceleme sonucu karar verildiğini, davacının davasında kötü niyetli olduğunu, davacı yanın şirketin bağımsız denetime tabi olduğuna ilişkin iddialarının hiçbir hukuki geçerliliğinin bulunmadığından bahisle, mahkemece verilen kararın kaldırılarak talepleri doğrultusunda karar verilmesini talep ettiği anlaşılmıştır.

DELİLLER

Tüm dosya kapsamı.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE :

Dava TTK'nun 445 vd. maddelerine dayanan genel kurulu kararının iptali talebine ilişkindir.

Dairemizce HMK'nın 355. maddesi kapsamında istinaf dilekçelerinde belirtilen sebeplerle ve kamu düzenine ilişkin hükümlerle sınırlı olmak üzere inceleme yapılmıştır.

Somut uyuşmazlıkta; davacı vekili, davacının, davalı şirketin %15 ortağı olduğunu, 03/09/2024 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan 2,3,4,5,6,7 ve 8 nolu kararların hükümsüzlüğünün tespitine aksi halde iptaline karar verilmesi isteminde bulunmuştur .

Yerel mahkemece "davanın kısmen kabulüne ve kısmen reddine" dair verilen karar davacı ve davalı tarafından istinaf edilmiştir.

Davacının istinaf istemine yönelik yapılan incelemede;

Dosyadaki belgelere, kararın dayandığı delillerle, usul ve yasaya uygun gerektirici nedenlere ve özellikle, davacı tarafından iptali talep edilen genel kurulun 3,5,6,7 ve .8 maddelerine yönelik yerel mahkemece mali müşavir bilirkişiden alınan rapor ile ilgili genel kurul kararlarının iptalini gerektirir bir sebebinin bulunmadığının anlaşılmasına göre bu maddeler yönünden iptal isteminin reddine yönelik yerel mahkeme kararında bir isabetsizlik bulunmaması nedeniyle davacı vekilinin başvurunun esastan reddine karar vermek gerekmiştir.

Davalının istinaf istemine yönelik yapılan incelemede; Dosyadaki belgelere, kararın dayandığı delillerle, usul ve yasaya uygun gerektirici nedenlere ve özellikle, davacı tarafından iptali istenen genel kurulun faaliyet raporuna ilişkin 2.maddesinin "Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporlarının Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkındaki Yönetmelik" hükümlerine uygun olmadığını ileri sürülmüş olup, faaliyet raporu incelendiğinde ilgili ymnetmeliğin 7/1-e maddesinde geçen "riskler ve yönetim organının değerlendirilmesi" bölümünün 9/1-b, 11/1-a-c-ç-d-e-f-ı-i, 12/1-c bölümlerinin bulunmasının zorunlu olmasına rağmen bulunmadığı tespit edilerek,

TTK 516 maddesine uygun bir faaliyet raporundan bahsedilemeyeceğine, Yönetmelik'in 16.maddesine göre faaliyet raporunun hesap döneminin bitimini izleyen 2 ay içerisinde hazırlanması gerektiği halde faaliyet raporunun süresinde hazırlanmaması nedeniyle 2. maddenin iptal edilmesinde yine genel kurulun 4.maddesi ile şirket müdürlerinin ibrasına ilişkin olup,

TTK 619.maddesine göre herhangi bir şekilde şirket yönetimine katılmış bulunanlar müdürlerin ibrazına ilişkin kararlarda oy kullanamaz." hükmüne göre şirket müdürü olduğu anlaşılan ....'ın kendi ibraları yanında birbirlerinin ibrası yönünde de oy kullanmaları mümkün olmadığı halde oy kullandıkları görülmüş olup, ibra için gerekli salt çoğunluk sağlanamadığından işbu maddenin iptaline yönelik verilen kararda bir isabetsizlik bulunmamasına kanunun olaya uygulanmasında ve gerekçede hata edilmediği, ihtilafın doğru olarak tanımlandığı, inceleme konusu kararın usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından,

davalı vekilinin yerinde bulunmayan istinaf kanun yolu başvurularının 6100 sayılı HMK'nın 353/(1)-b-1. maddesi gereğince esastan reddine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİHİ : 26/02/2026

Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu kapsamında E-İMZA ile imzalanmıştır!