Halka açık ortaklıklarda genel kurul kararlarının geçerliliği, çoğu zaman toplantı gününden önce belirlenir. Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği, pay sahibinin genel kurulda nasıl temsil edileceğini ve çağrı yoluyla vekalet toplama sürecinin kurallarını belirler. Bu kurallara aykırılık, alınan kararın iptali istemiyle dava konusu edilmesine yol açabilir.
İki Ayrı Kurumun Karıştırılmaması
Vekaleten oy kullanma, pay sahibinin kendi seçtiği kişiye verdiği yetkiye dayanır. Çağrı yoluyla vekalet toplama ise pay sahiplerine yöneltilen genel bir davetle toplanan vekaletlerin kullanılmasıdır ve daha ağır bir şeffaflık rejimine tabidir. İkincisinde, çağrıda bulunanın kimliği, amacı ve varsa ortaklıkla ilişkisi açıklanmalıdır. Bu ayrımın gözden kaçırılması, toplanan vekaletlerin geçersiz sayılması riskini doğurur.
Vekaletnamede Aranan Unsurlar
- Vekaleti veren pay sahibinin ve temsilcinin kimlik bilgileri
- Hangi genel kurul toplantısı için verildiğinin açıkça yazılması
- Gündem maddeleri bakımından oyun ne yönde kullanılacağına ilişkin talimat
- Talimat verilmeyen maddelerde temsilcinin nasıl hareket edeceği
- Öngörülen şekil şartlarının ve imza kurallarının sağlanması
Toplantı Anındaki Kontrol
Hazır bulunanlar listesinin doğru düzenlenmesi, sonraki tartışmaların merkezindedir. Geçersiz bir vekaletle kullanılan oy, toplantı ve karar nisabını doğrudan etkileyebilir. Bu nedenle vekaletnamelerin toplantı öncesinde incelenmesi, tereddütlü olanların tutanağa geçirilerek ayrıca kayda alınması önerilir. İtirazını tutanağa geçirtmeyen pay sahibinin sonraki dava hakkı sınırlanabilir.
Karar Alındıktan Sonraki Yol
Genel kurul kararının iptali, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre belirli kişilerce ve kanunda öngörülen süre içinde istenebilir. Bu süre hak düşürücü niteliktedir; toplantı gününün ve tutanağın tescil edildiği tarihin kayda geçirilmesi bu yüzden önemlidir. Ayrıca sermaye piyasası mevzuatına aykırılık iddiaları bakımından, Sermaye Piyasası Kurulu nezdinde ayrı bir bildirim yolu da değerlendirilebilir.
Ortaklık Yönetimi İçin Hazırlık
Genel kurul öncesinde vekaletname örneğinin ve bilgilendirme dokümanının kurallara uygun biçimde yayımlanması, sonradan doğacak iptal iddialarının büyük bölümünü önler. Süreç takvimi, ilan tarihleri ve belge yayımı geriye doğru planlanmalıdır.
Yukarıdaki açıklamalar genel bilgilendirme amacı taşır. Pay sahipliği yapısı ve gündem maddeleri sonucu değiştirebileceğinden, genel kurul hazırlığı ile iptal iddiaları bakımından somut olaya özgü hukuki destek alınması yerinde olur.