Kayıtlı sermaye sistemi, şirketin sermaye artırımını her seferinde genel kurul toplamadan, yönetim kuruluna tanınan yetkiyle yapabilmesini sağlar. Hız kazandıran bu yapı, aynı zamanda pay sahipleri açısından bir denetim boşluğu riski taşır. Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği (II-18.1) bu dengeyi kurmaya çalışır; bu rehber ise sistemin pratikte nerelerde uyuşmazlığa dönüştüğünü anlatır.
Sistemin İşleyişi ve Tavan Kavramı
Şirket esas sözleşmesinde bir kayıtlı sermaye tavanı belirlenir ve yönetim kurulu, bu tavana kadar sermaye artırma yetkisini belirli bir süre için kullanır. Süre dolduğunda veya tavana ulaşıldığında yetki kendiliğinden sona erer; bu noktadan sonra alınan yönetim kurulu kararları yetkisiz karar niteliğindedir. Sisteme geçiş ve tavan değişikliği, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde izne tabidir.
Yetkinin Sınırları Nerede Başlar
- Tavan tutarı ve yetki süresi esas sözleşmede açıkça yazılı olmalıdır.
- Yetki süresinin uzatılması ayrı bir genel kurul kararını gerektirir.
- Yönetim kuruluna imtiyazlı pay çıkarma veya rüçhan hakkını sınırlama yetkisi verilmişse, bu yetki esas sözleşmede ayrıca gösterilmelidir.
- Yetkinin kapsamı geniş yorumlanamaz; tereddüt hâlinde pay sahibi lehine dar yorum esastır.
Rüçhan Hakkının Sınırlanması ve Uyuşmazlık
Uygulamadaki uyuşmazlıkların büyük kısmı, sermaye artırımında mevcut pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının kısıtlanmasından doğar. Kısıtlama kararı, şirket menfaati bakımından haklı bir gerekçeye dayanmak ve pay sahipleri arasında eşitliği bozmamak durumundadır. Gerekçesi somutlaştırılmamış bir kısıtlama, azınlık pay sahibinin payının sulanması sonucunu doğurur ve iptal talebinin en güçlü dayanağı hâline gelir.
Karara Karşı Ne Yapılabilir
Yönetim kurulunun kayıtlı sermaye sistemi kapsamında aldığı kararlara karşı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatındaki imkânlar çerçevesinde iptal yoluna gidilebilir. Bu süreçte kritik olan üç unsur şunlardır: kararın öğrenildiği tarih, kararın kamuya açıklanma anı ve dava süresinin bu tarihlere göre hesabı. Karar tarihinin geç öğrenildiği iddiası tek başına yeterli görülmez; açıklamanın yapıldığı platform kayıtları esas alınır.
Şirket Tarafında Risk Azaltma
Şirket açısından güvenli yol, artırım kararında yalnızca tutarı değil; kaynağı, gerekçesi, kullanım amacı ve varsa hak sınırlamasının nedenini yazılı olarak göstermektir. Yönetim kurulu kararının metni ne kadar gerekçesizse, sonraki aşamada ispat yükü o kadar ağırlaşır.
Bu yazı genel bilgi sunar; esas sözleşmenizin ifadesi, yetki süresi ve artırımın gerekçesi sonucu doğrudan etkileyeceğinden, somut karar metni üzerinden ayrıca hukuki inceleme yapılması yerinde olur.