Kooperatif ve Üst Kuruluşlarının Olağan Genel Kurul Toplantılarının Birleştirilerek Yapılması Hakkında Tebliğ, birden fazla yıla ait olağan genel kurulun tek bir toplantıda görüşülebilmesine ilişkin usulü düzenler. Konunun temel yasal zemini 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'dur; anonim şirketlere ilişkin hükümlerin kıyasen uygulandığı hallerde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu da devreye girer.
Birleştirme Neden Gündeme Gelir
Kooperatiflerde olağan genel kurulun kanunda öngörülen dönemde toplanması asıldır. Ancak yönetim kurulunun ihmali, ortaklar arasındaki anlaşmazlık ya da inşaat sürecinin uzaması gibi sebeplerle birden fazla yılın genel kurulu yapılmamış olabilir. Birleştirme, bu gecikmeyi telafi eden istisnai bir imkândır; kaçırılan yılların hiç yaşanmamış sayılması anlamına gelmez.
Her Yıl Ayrı Ayrı Görüşülür
Birleştirmenin en sık yanlış anlaşılan yönü budur. Toplantının tek oturumda yapılması, gündemin tek bir yıl gibi işlenmesini sağlamaz. Her hesap dönemi için ayrı ayrı:
- Yönetim kurulu faaliyet raporu okunur
- Denetim kurulu raporu sunulur
- Bilanço ve gelir gider farkı hesapları görüşülür
- İbra oylaması o yılın görevlileri bakımından ayrı yapılır
Birden fazla yılın ibrasının tek oylamada toplanması, sonradan açılacak genel kurul kararının iptali davasında en çok dayanılan sakatlık gerekçelerinden biridir.
Çağrı Usulüne İlişkin Riskler
Genel kurul kararlarının iptali davalarında dosyaların önemli bölümü esasa hiç girilmeden çağrı usulü üzerinden sonuçlanır. Kontrol edilmesi gereken noktalar şunlardır: çağrının yetkili organca yapılmış olması, kanunda ve anasözleşmede öngörülen süreye uyulması, gündemin çağrı ile birlikte açıkça bildirilmesi ve ilan yönteminin anasözleşmeye uygunluğu. Gündemde bulunmayan bir konunun görüşülmesi, kanunun izin verdiği sınırlı istisnalar dışında kararın sakatlığına yol açar.
Ortağın İtiraz Yolu
- Toplantıya katılın; katılmadan iptal davası açma imkânınız daha dar koşullara bağlanır.
- İtirazınızı toplantı tutanağına geçirtin; bu kayıt, muhalefet şerhinin varlığını ispatlar.
- Tutanağın imzalı bir suretini talep edin ve hazirun cetvelini inceleyin.
- Temsilci ile katılım varsa vekâletnamelerin usulüne uygunluğunu kontrol edin.
- İptal davası için öngörülen süre kısadır; kararın alındığı tarihi esas alarak takvim tutun.
Yönetim Kurulu Açısından Sorumluluk
Genel kurulu zamanında toplamamış olmak, yönetim kurulu üyeleri bakımından sorumluluk doğurabilecek bir davranıştır. Birleştirilmiş toplantıda ibra alınması bu tabloyu tamamen ortadan kaldırmaz; ibranın kapsamı, genel kurula sunulan bilgilerin doğruluğu ile sınırlıdır. Ortaklardan gizlenen bir işlem sonradan ortaya çıkarsa, o işlem bakımından ibranın koruyucu etkisi tartışmalı hale gelir.
Bu metin genel bilgilendirme amaçlıdır. Kooperatifinizin anasözleşmesi, kaçırılan dönem sayısı ve toplantıda alınan kararların içeriği sonucu değiştirebileceğinden, iptal veya sorumluluk yoluna gitmeden önce dosyanızın bir hukukçu tarafından incelenmesinde yarar vardır.