Sigorta ve emeklilik şirketlerinde iç sistemler; iç kontrol, risk yönetimi, uyum ve iç denetim işlevlerinin bütününü ifade eder. Bu alandaki yönetmelik, söz konusu işlevlerin kurulmasını, birbirinden bağımsız çalışmasını ve yönetim kuruluna raporlamasını düzenler. Dayanağını 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu ile 4632 sayılı Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu oluşturur; denetim yetkisi ise Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurumundadır.
İç Sistemlerin Kurumsal Sorumluluğa Etkisi
İç sistemler, salt bir organizasyon şeması meselesi değildir. Bir eksiklik ortaya çıktığında, yönetim kurulunun gözetim yükümlülüğünü yerine getirip getirmediği sorusu doğrudan bu yapının işleyişine bakılarak yanıtlanır. Yazılı politikaların bulunması yeterli görülmez; politikaların uygulandığının kayıtla gösterilebilmesi aranır. Bu nedenle uyum riskinin temel ölçüsü, dokümantasyonun varlığı değil, izlenebilirliğidir.
Denetimlerde Öne Çıkan Eksiklik Başlıkları
- İç denetim biriminin icrai birimlerden bağımsızlığının fiilen sağlanamaması
- Risk iştahının ve limitlerin yönetim kurulunca onaylanmış biçimde belirlenmemesi
- Tespit edilen bulgular için aksiyon planı ve takip mekanizmasının kurulmaması
- Dış hizmet alımlarında sağlayıcının denetlenebilirliğinin sözleşmeye yansıtılmaması
- Raporlamanın yönetim kuruluna değil, yalnızca üst yönetime yapılması
Kesişen Mevzuat: Kişisel Veri ve Suç Gelirleri
Sigortacılıkta iç sistemler tek başına çalışmaz. Poliçe ve sağlık verilerinin işlenmesi 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu kapsamındadır ve özel nitelikli veri işleme rejimi ek yükümlülükler doğurur. Aynı şekilde 5549 sayılı Suç Gelirlerinin Aklanmasının Önlenmesi Hakkında Kanun'dan doğan müşterinin tanınması ve şüpheli işlem bildirimi yükümlülükleri, uyum biriminin görev alanıyla iç içedir. Bu üç rejimin ayrı ayrı denetlenmesi, aynı eksikliğin farklı otoriteler nezdinde ayrı yaptırımlara konu olabilmesi anlamına gelir.
İdari Yaptırıma Karşı Konum Almak
- Denetim tutanağına şerh düşme imkânını kullanın; itirazınızı o anda kayda geçirin.
- Tespit yazısına verilecek cevapta, düzeltici aksiyonların tarih ve sorumlusuyla birlikte planını sunun.
- İdari para cezası kararının tebliğ tarihini ve kararda gösterilen kanun yolunu belgeleyin.
- Başvuru merciini kararın kendisindeki bilgiye göre belirleyin; tereddüt hâlinde süreyi bekletmeyin.
En Büyük Risk: Sonradan Üretilen Belge
Denetim sonrasında geriye dönük hazırlanan politika ve tutanaklar, tarih tutarsızlığı nedeniyle savunmayı güçlendirmek yerine zayıflatır. Doğru yaklaşım, eksikliği kabul edip düzeltici aksiyonun gerçek tarihiyle belgelenmesidir. Uyum dosyalarında güvenilirlik, kusursuzluk iddiasından daha değerlidir.
Bu değerlendirme genel bilgilendirme amacı taşır. Sektörel düzenlemeler sık güncellendiğinden, şirketinizin yükümlülüklerinin kapsamı ve mevcut denetim dosyanız için yürürlükteki metin üzerinden ayrıca hukuki görüş alınması gerekir.