Ticaret hukukunda asgari sermaye, şirketin türüne göre kanunla belirlenen alt sınırdır. Bu sınır yükseltildiğinde, mevcut şirketlere sermayelerini yeni tutara çıkarmaları için bir geçiş süresi tanınır. İç Ticaret 2008/2 sayılı Tebliğde değişiklik yapan düzenleme de bu geçiş süresinin uzatılmasına ilişkindir. Aşağıda süre uzatımının şirketler açısından pratik anlamı ele alınmıştır.
Süre Uzatımı Yükümlülüğü Ortadan Kaldırmaz
Uzatma, yalnızca uyum için tanınan takvimi genişletir. Şirketin sermayesini yeni asgari tutara çıkarma yükümlülüğü devam eder. Bu ayrımın gözden kaçması, uygulamada en sık görülen hatadır: yönetim, sürenin uzatıldığı haberiyle konuyu gündemden düşürür ve yeni takvim de kaçırılır.
Uyum Sağlanmazsa Ne Olur
- Şirketin, sona erme sonucuyla karşılaşma ihtimali gündeme gelir.
- Ticaret sicili nezdinde bazı tescil işlemlerinde engelle karşılaşılabilir.
- Kredi ve ihale süreçlerinde sermaye yapısına ilişkin belge talepleri sorun çıkarır.
- Yönetim organı üyeleri bakımından özen yükümlülüğüne aykırılık tartışması doğabilir.
Sermaye Artırımının İşleyişi
- Yönetim organı, artırıma ilişkin hazırlığı yapar ve gerekli raporları oluşturur.
- Genel kurul veya ortaklar kurulu esas sözleşme değişikliğine karar verir.
- Artırılan tutarın karşılığı, kanunun aradığı biçimde ortaya konur.
- Karar ve belgeler ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir.
Sık Karşılaşılan Uyuşmazlıklar
Artırım sürecinde ortaklar arasındaki en yaygın çekişme, yeni pay alma hakkının kullanımıdır. Payına düşen tutarı koymayan ortağın oransal gücü azalır; bu da genel kurul kararlarına karşı iptal talepleriyle sonuçlanabilir. Ayrıca çağrı ve gündem usulüne aykırılık, esasen geçerli bir artırımı dahi tartışmalı hâle getirir. Bu nedenle davet, gündem ve toplantı tutanaklarının biçimsel doğruluğu esas kadar önemlidir.
Bu rehber genel bilgi sunar. Yürürlükteki asgari sermaye tutarı ve uyum takvimi zaman içinde değiştiğinden, karar almadan önce şirketin sicil kayıtları ve güncel mevzuat metni üzerinden ticaret hukuku alanında çalışan bir hukukçuyla birlikte kontrol yapılmalıdır.