Anonim ve limited şirketlerde genel kurul, en üst karar organıdır. Ancak bu organın aldığı kararlar her zaman kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına uygun olmayabilir. 6102 sayılı TTK, sakat kararlara karşı ortaklara başvuru imkânı tanır. Bu rehber, iptal davası ile uyuşmazlığın tahkim yoluyla çözümü seçeneğini birlikte ele alır.
İptal Edilebilir Karar ile Batıl Karar Ayrımı
TTK, kanuna aykırı kararları iki grupta değerlendirir. Bazı kararlar baştan hükümsüz sayılırken, bazıları ancak süresinde açılacak bir iptal davasıyla ortadan kalkar. Bu ayrım, başvurulacak yolu ve süreyi belirlediği için ilk aşamada netleştirilmelidir.
İptal Davasında Aktif Rol
İptal davası açabilecek kişiler kanunda sınırlı sayıda gösterilmiştir. Genellikle toplantıda muhalif kalıp bunu tutanağa geçirten ortaklar ile bazı hâllerde yönetim organı bu davayı açabilir. Bu nedenle:
- Toplantıda muhalefetin açıkça ve zamanında tutanağa işlenmesi
- Karara dayanak sakatlığın somut olarak belirtilmesi
- Kanunda öngörülen kısa dava süresinin kaçırılmaması
Görevli Mahkeme
Şirketler hukukuna ilişkin bu uyuşmazlıklar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin görev alanındadır. Görevli ve yetkili mahkemenin doğru belirlenmesi, davanın esasa girmeden reddini önler.
Tahkim Yolu Ne Zaman?
Esas sözleşmede veya ortaklar arasındaki bir sözleşmede geçerli bir tahkim şartı bulunuyorsa, uyuşmazlığın devlet mahkemesi yerine hakem önünde çözülmesi gündeme gelebilir. Tahkim şartının kapsamı ve genel kurul iptali gibi konuları içerip içermediği ayrıca değerlendirilmelidir.
Kararın Uygulanmasını Durdurma
İptali istenen kararın hemen uygulanması ortaklara telafisi güç zarar verebiliyorsa, dava sürerken kararın yürütülmesinin geri bırakılması talep edilebilir. Bu önlem, dava sonucunu anlamlı kılan pratik bir araçtır.
Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır. Şirket türü, esas sözleşme hükümleri ve kararın niteliği sonucu değiştirebileceğinden, somut olayın ticaret hukuku alanında profesyonelce değerlendirilmesi önerilir.