Ortaklar arasındaki anlaşmazlıklar, yönetim kararlarına itirazlar ve pay sahipliğinden doğan talepler, şirketlerin en hassas uyuşmazlık alanlarındandır. Bu rehber, TTK ve 6102 sayılı Kanun çerçevesinde şirket içi uyuşmazlıkları ve tarafların önceden yaptığı delil sözleşmesinin etkisini ele alır.
Uyuşmazlığın Kaynağını Belirlemek
Şirket içi uyuşmazlıklar farklı hukuki temellere dayanabilir: genel kurul kararının iptali, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu, azlık haklarının kullanımı ya da pay devrine ilişkin ihtilaflar. İzlenecek yol ve süreler, uyuşmazlığın bu kaynaklardan hangisine dayandığına göre değişir.
Kararların İptali ve Süreler
Genel kurul kararlarının iptali, kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kurallarına aykırılık iddiasıyla istenebilir. Bu tür davalar süreye bağlıdır; karar tarihinden itibaren işleyen süre içinde açılmayan iptal davaları dinlenmeyebilir. Bu nedenle karara muhalefet şerhi ve tarih titizlikle kayda geçirilmelidir.
Delil Sözleşmesi Nedir
Taraflar, aralarındaki bir ilişkinin ispatını belirli delillerle sınırlandıran ya da belirli belgelere kesin delil değeri tanıyan bir delil sözleşmesi yapabilir. Örneğin şirket kayıtlarının veya belirli bir belgenin taraflar arasında kesin delil sayılacağı kararlaştırılabilir. Böyle bir anlaşma, uyuşmazlık çıktığında ispat yükünü ve kabul edilecek delilleri doğrudan etkiler.
- Delil sözleşmesinin geçerlilik koşullarının kontrolü
- Hangi belgelerin kesin delil sayıldığının belirlenmesi
- Sözleşmenin kapsamı dışında kalan iddiaların ayrıca değerlendirilmesi
Ticari Defterlerin Ağırlığı
Tacirler arasındaki uyuşmazlıkta usulüne uygun tutulmuş ticari defterler, sahibi lehine veya aleyhine önemli bir ispat aracı olabilir. Bu nedenle defter ve kayıt düzeni, uyuşmazlık öncesinde de önem taşır.
Kısa Not
Şirket içi uyuşmazlıklarda sonuç, hem sürelere hem de tarafların önceden kararlaştırdığı ispat kurallarına bağlıdır. Esas sözleşme ve varsa delil sözleşmesinin somut olaya etkisi için hukuki değerlendirme almak yerinde olur.