Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2009/11101 K.2011/3403

Taraflar arasında görülen davada İstanbul 10. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 08.07.2009 tarih ve 2008/254-2009/440 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, müvekkillerinin ortağı olduğu davalı şirketin 11.04.2008 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının 4. maddesi ile şirket ana sözleşmesinin 13. maddesinin değiştirilerek, şirketin tüzel kişi ortaklarına yönetim kurulunda birden fazla üye ile temsil olanağı sağlandığını, değişikliğin yasa, anasözleşme ve iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu ileri sürerek, ana sözleşme değişikliğine ilişkin anılan kararın iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, iptali istenen genel kurul kararının yasa, anasözleşme ve iyi niyet kurallarına aykırı olmadığını, davacıların istifa etmesi nedeniyle şirketin organsız kalma tehlikesiyle karşı karşıya kaldığını, ortak yapısı gözetildiğinde, yapılan değişikliğin şirketin faaliyetlerinin devamı için zorunlu olduğunu, davacıların isteminin kötü niyetli olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, TTK' nun tüzel kişilerin anonim şirket yönetim kurulunda birden fazla kişi ile temsiline olanak tanımadığı, tüzel kişi ortağın yönetimde birden fazla kişi ile temsil edilmesi durumunda azınlık payı sahiplerinin zarar göreceği, değişikliğin iyi niyet kuralları ile bağdaşmadığı gerekçesiyle davanın kabulü ile, davalı şirketin 11.04.2008 tarihli olağanüstü genel kurulda şirketin ana sözleşmesinin 13. maddesinin tadiline ilişkin 4. maddenin iptaline karar verilmiştir.

Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.

.