Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2009/7652 K.2011/723

Taraflar arasında Görülen davada İzmir 4. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 12.03.2009 tarih ve 2007/804-2009/102 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, davalı şirketin, 31.09.2007 tarihli olağanüstü genel kurulunda almış olduğu yönetim kurulu üyelerinin ücretinin belirlenmesine ilişkin kararın yasaya ve afaki iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu, davalı şirketin hiçbir üretim faaliyeti yapmadığını, şirketin gelirinin sadece kiradan sağlandığını, yönetim kurulu üyelerinin şirket faaliyetleri için harcayacakları emeğin çok sınırlı olduğunu, yönetim kurulu üyelerine yüksek maaş ödenerek örtülü kar dağıtımının yapıldığını ileri sürerek davalı şirketin 21.09.2007 tarihli olağanüstü genel kurulunda şirket yönetim kurulu üyelerine ödenecek huzur hakkına ilişkin alınan 6 nolu kararın iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, davalı şirketin haklarının ihlal edilmediğini, anasözleşmedeki hükme uygun olarak temettü dağıtımının yapıldığını, yönetim kurulunun son yıllarda gösterdiği başarı dikkate alındığında yönetim kurulu üyelerine çok daha fazla ücret verilmesinin gerektiğini savunarak davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin 2005 yılında gerçekleşen karının yaklaşık %95'inin, 2006 yılında gerçekleşen karının yaklaşık %53'ünün yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı adı altında ödendiği, diğer pay sahiplerine ise yasal olarak dağıtılması gereken % 5'lik oran dışında hiçbir ödemenin yapılmadığı, bu uygulamanın yönetim kurulu dışında kalan ortakların zararına olduğu, iptali istenen kararınTTK.'nun 381. maddesi hükmü uyarınca objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğu, bu nedenle iptalinin gerektiği gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin 21.09.2007 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında gündemin 6. maddesinde alınan yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücretle ilgili genel kurul kararının iptaline karar verilmiştir.

Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.