Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2009/7897 K.2011/983

Taraflar arasında görülen davada Çorum 2. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 14.02.2008 tarih ve 2002/534-2008/21 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, 26.07.2002 tarihli davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantı davetinin şirket murakıpı sıfatı ve selahiyeti bulunmayan ... tarafından yapıldığını, Çorum 3.Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 15.12.2000 tarihli kararı ile ...'ın murakıp olarak yapılacak ilk genel kurula kadar göreve atandığını, karardan sonra yapılan 08.01.2001 ve 16.04.2001 tarihli genel kurul toplantıları ve alınan kararların mahkemece butlan nedeniyle hükümsüzlüğüne karar verildiğini, ...'ın 08.01.20001 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında murakıp olarak seçildiğini, bu kişinin daveti üzerine 26.07.2002 tarihli olağanüstü genel kurulun yapıldığını,

...'ın murakıp polarak atandığı 08.01.2001 tarihli genel kurulun hükümsüzlüğüne karar verilmesi nedeniyle 26.07.2002 tarihli toplantı davetinin selahiyetli kişi tarafından yapılmamış olduğunu, bu genel kurula katılan ... isimli kişinin de şirket ortağı olmadığı halde alınan kararlara iştirak ettiğini, kabul ve ret oylarının doğru ve sağlıklı şekilde gösterilmediğini ileri sürerek 26.07.2002 tarihli genel kurul kararlarının butlan sebebiyle hükümsüzlüğüne veya kanun, sözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırı olması nedeniyle iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, davacıların 26.07.2002 tarihli toplantıya katılıp alınan kararlara karşı oy kullandıklarını, ancak kararların altında muhalefet şerhlerinin bulunmadığını, bu nedenle dava açma koşulunun oluşmadığını, 08.01.2001 ve 16.04.2001 tarihli genel kurulların geçersiz sayıldığına dair yargı kararı bulunmadığını, ...'ın şirketin denetçisi olup toplantıya çağrı yetkisinin bulunduğunu, toplantı gündeminin ilan edildiğini, toplantıya yetkili olmayanlar dışında iştirak eden olmadığını, ayrıca yetkisiz kişinin davetinin genel kurulun butlanı sonucunu doğurmayacağını ancak iptal sebebi olabileceğini savunarak davanın reddini istemiştir.

Mahkemece tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin 08.01.2001 tarihli genel kurul toplantısının mahkemenin 2003/489 esas, 2003/591 karar sayılı ilamı ile hükümsüzlüğüne karar verildiği ve 11. H.D. tarafından onanarak kesinleştiği, 16.04.2001 tarihli genel kurul toplantısının da 08.01.2001 tarihli genel kurulda denetçi olarak seçilen kişinin daveti üzerine yapılması nedeniyle mahkemenin 2004/31 esas, 2005/59 karar sayılı ilamıyla hükümsüzlüğüne karar verildiği ve Yargıtay 11. H.D. tarafından onanarak kesinleştiği,

16.04.2001 tarihli genel kurulda denetçi olarak seçilen ...'ın daveti üzerine 26.07.2002 tarihli genel kurul toplantısının yapıldığı, dolayısıyla butlan nedeniyle hükümsüz olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin 26.07.2002 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısnın ve bu toplantıda alınan tüm kararların butlan nedeniyle hükümsüz olduklarının tespitine karar verilmiştir.

Davalı vekili kararı temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.