Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2010/2949 K.2011/14307

Taraflar arasında görülen davada Ankara 8. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 09/12/2009 tarih ve 2007/506-2009/615 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Asıl ve birleşen davalarda davacı vekili, davalı anonim şirketin ortağı olan müvekkilinin 25.06.2007 ve 08.04.2008 tarihli ortaklar genel kurul toplantısına vekili aracılığıyla katılarak kararlara muhalefet şerhi verdiğini, davalı şirketin dava dışı Söğütözü İnşaat ve İşletme A.Ş. ile tasfiyesiz infisah hükümlerine göre birleştirilmesi kararı ile şirketin 2007 yılı bilançosunun onaylanmasına, yönetim ve denetim kurullarının ibrasına ilişkin alınan karaların şirket anasözleşmesine ve yasaya aykırı olduğunu ileri sürerek, anılan genel kuruldaki 3,4,5 ve 6 nolu kararların iptaline, bu istem kabul olunmazsa uğradığı zarara karşılık şimdilik 1.000,00 TL tazminata karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, alınan kararların yasaya ve anasözleşmeye uygun olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, genel kurullardaki şirket birleşmesine ilişkin kararların afaki iyiniyet kurallarına aykırı bulunmadığı, söz konusu birleşme nedeniyle davacının zarara uğramadığı ve ibraya ilişkin kararların yönetim kurulunun temsil ettiği oyların muaf tutulması halinde dahi yeterli nisaba ulaştığı gerekçesiyle asıl ve birleşen davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.