Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2011/15039 K.2013/16943

Taraflar arasında görülen davada Eskişehir 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 05.10.2011 tarih ve 2008/345-2011/379 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 27.09.2013 günü hazır bulunan davacı vekili Av. ... ile davalı vekili Av. ...dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirkette 27,65 hisseye sahip olduğunu, şirketin 12.04.2008 tarihli Genel Kurulu'nda bilançonun görüşülmesinin TTK’nun 377. maddesi uyarınca 1 ay ertelenmesine rağmen yasada öngörülen bu 1 aylık süreye riayet edilmeden toplantının 24.05.2008 tarihinde yapıldığını, toplantı tebligat ve ilanında sürelere uyulmadığını, bilanço konusunda yeterli bilgi verilmediği gerekçesiyle genel kurulun yeniden ertelenmesi talebinin ortaklara gönderilen yazı ile bilgi verildiği belirtilerek reddedildiğini, hesaplarla ilgili çelişkilerin açıklanmadığını,

müvekkilinin verdiği 14 adet önerge görüşülmediği halde tutanağa görüşüldüğünün yazıldığını, verilen önergelerin hakim ortakların oylarıyla sebep gösterilmeden reddedildiğini, azınlığın muhalefetine rağmen yönetim kurulu üyelerine TTK’nın 334. ve 335. maddeleri uyarınca izin verildiğini, yapılan toplantının hakim ortakların menfaatine, şirket ve azınlık pay sahiplerinin aleyhine, yasa, anasözleşme ve afaki iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu ileri sürerek, 24.05.2008 tarihli genel kurulda alınan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, davanın reddini talep etmiştir.

Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporları ve tüm dosya kapsamına göre, toplantı davet ve ilanlarının mevzuata uygun olduğu, ertelenen bilanço hakkında ortaklara bilgi yazısı gönderildiği, davacının sadece toplantının 7. gündem maddesinde görüşülen TTK’nın 334. ve 335. maddeleri gereğince yönetim kurulu üyelerine izin verilmesi kararına önerge ile muhalefetini bildirdiği, diğer kararlara muhalefetini bildirerek tutanağa geçirilmesini sağlamadığı, hazırun cetveline göre yapılan hesaplamada yönetim kurulu üyelerinin oylamaya katılmalarının sonuca etkili bulunmadığının anlaşıldığı,

toplantıda alınan 7 numaralı kararın yasaya, anasözleşmeye ve objektif iyiniyet kurallarına aykırı olmadığı, diğer kararlar yönünden davacının dava açma hakkı bulunmadığı ve iptal koşullarının da oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve iptali talep edilen genel kurulun 7. maddesine usulüne uygun şekilde muhalefet şerhi verilip keyfiyetin tutanağa geçirtilmemiş olmasına göre davacı vekilinin tüm temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir.