Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2011/15070 K.2013/16930

Taraflar arasında görülen davada Şanlıurfa 1. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 17/06/2011 tarih ve 2004/794-2011/584 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 27/09/2013 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan davacı asil ... ile davacılar temsilcisi ...ile davacılar vekili Av. ... ile davalı vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili asıl ve birleşen davalarda, müvekkillerinin murisi...'nun davalı şirkette 2500 payının bulunduğunu, 16.05.1997 tarihli yönetim kurulu kararı ile hisselerin ...'e devrinin kararlaştırıldığını, anılan tarihte murisin hastanede yattığını, ismi altındaki imzanın taklit edildiğini ileri sürerek, hisse devir işleminin iptalini, miras hisseleri oranında tescilini, batıl işlemin yapıldığı tarihten itibaren davacıların hisselerine düşen gelirden şimdilik 10.000 TL'nin tahsilini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, davacıların murisinin şirket ortaklarından ...ya 02.08.1996 tarihinde vekaletname verdiğini, bu vekaletname uyarınca murise ait hisselerin ...tarafından satıldığını, pay defterine işlendiğini savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, hisse devrinin yetkisiz vekalete istinaden yapıldığı, davalı şirketin sorumluluğu bulunmadığı, haksız eylem niteliğindeki olayda davanın işlemi yapanlara karşı açılması gerektiği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.

1- Dava, anonim şirket hisse devrinden kaynaklanan hisse devrinin iptali ve davacılar adına tescili istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda anılan gerekçeyle davanın reddine karar verilmiştir. Oysa, dava dilekçesinden de anlaşılacağı üzere davacılar hisse devir işleminin iptalinin yanı sıra yönetim kurulu kararının da iptalini talep etmiştir. Yönetim kurulu kararının iptaline ilişkin davada, anonim şirket pay devirlerinde bölünme kaidesi

geçerli olduğu için davalı şirkete husumet yöneltilmesi yeterlidir. Ancak, davacılar ...'e yapılan hisse devrinin de iptalini talep ettiğine göre, işbu istemin ...'in davalı olarak gösterilmediği bir davada sonuçlandırılması mümkün değildir.

Bu itibarla, mahkemece davacılara, hisseleri devralan ... ile varsa bu kişinin hisseleri devrettiği kişilere dava açmaları için süre verilip, dava açıldıktan sonra birleştirme kararı verilerek, hisse devrinin geçersizliği hususunda davacıların iddialarının ve bölünme kaidesi hükümleri nazara alınarak yönetim kurulu kararının iptali talebinin değerlendirilerek, neticesine göre bir karar vermek gerekirken, yanılgılı değerlendirmelerle yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.

2- Bozma neden ve şekline göre, davacılar vekilinin sair temyiz itirazının şimdilik incelenmesine gerek görülmemiştir.