Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2011/1863 K.2012/7942

Taraflar arasında görülen davada Malatya 2. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 02/12/2010 tarih ve 2010/634-2010/602 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, davalı şirketin 28/06/2006 tarihinde olağan yapılacağı ilan olunan genel kurul toplantısının olağınüstü genel kurul toplantısı olarak yapıldığını, bu toplantıda ilan edilen gündem maddelerinin dışına çıkıldığını, denetçi olamayan Ali Topal'ın denetçi olarak bu toplantıda hazır bulunduğunu ileri sürerek TTK'nun 368 ve 369. maddelerinin ve ilgili maddelerinin aradığı yasal koşulları içermeyen toplantıda alınan kararların iptalini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, 28/06/2006 tarihinde yapılan toplantıda alınan kararların usul ve yasaya uygun olduğunu, toplantıya denetçi olarak katılan Ali Topal'ın 02.03.2005 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında denetim kuruluna seçildiği, 2005 yılının denetçi raporunu hazırlayanın Ali Topal olduğu böylece toplantıya katılmasında bir usulsüzlük bulunmadığı, davacının itirazlarını usulüne uygun şekilde toplantı tutanağına geçirtmediğini savunarak davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamından, 28/09/2006 tarihinde yapılan toplantının olağanüstü genel kurul toplantısı olduğu, bununla birlikte toplantının 08/09/2006 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 6638 sayılı nüshasında yayınlanan çağrıda toplantının olağan toplantı olarak yapılacağının ilan edildiği, 28/09/2006 tarihli toplantının haklı bir neden olmaksızın ilan edilen gündemi ile bağlı kalınmadan yapıldığı ve yasal denetçisinin de toplantıda hazır bulunmadığı gerekçeleriyle davanın kabulü ile 28/09/2006 tarihli toplantıda alınan kararların iptaline karar verilmiştir.

Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.