Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2012/14937 K.2013/13891

Taraflar arasında görülen davada Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 25.04.2012 tarih ve 2011/265-2012/104 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirketin ortaklık payına mirasçılık yolu ile sahip olduklarını, davacıların davalı şirketin küçük pay sahipleri olduğunu, 21/02/2011 tarihinde olağan genel kurul toplantısında gündemin 2010 yılı bilanço ve gelir tablosunun okunması müzakeresi ve tasdikine ilişkin 4. maddesi ile buna bağlı olarak denetçi raporunun okunması ve müzakeresi, yönetim kurulunun ibra edilmesi, denetçinin ibra edilmesi,

kar dağıtımı hakkında görüşme ve karar alınmasına ilişkin 5, 6, 7 ve 8. maddelerinin görüşülmesinin 1 ay ertelenmesine karar verilmesine rağmen yönetim ve denetim kurulu üyelerinin seçimine geçildiğini, seçilen üyelere ücret takdir edildiğini ve TTK’nın 334 ve 335. maddeleri uyarınca izin verildiğini, ertelenen gündem maddelerinin görüşülmesi için toplanılan 11/04/2011 tarihli 2. Olağan Genel Kurulda da bir kısım üyelerin muhalefetine karşı 3 nolu kararla bilanço ve gelir tablolarının onaylandığını, 5 ve 6 nolu kararlarla yönetim ve denetim kurulunun ibra edildiğini,

7 nolu kararla mevcut kârın dağıtılmayarak fevkalede yedek akçeye ayrılmasına karar verildiğini, davacıların alınan genel kurul kararlarına muhalif olduklarına ilişkin şerhi imzaladıklarını, kar dağıtımı yapılmaması gerekçesi olarak bir takım yeni yatırımların planlanmasının gösterildiğini, ancak bununla ilgili her hangi bir ön faaliyet çalışması veya raporun ortaya konulmadığını, şirketin kötü yönetimi sonucunda 1 yılda şirket karının 1/30 oranında gerilediğini, bu nedenle tüm bu kararlara muhalefet ederek tutanağa yazıldığını ileri sürerek,

21/02/2011 tarihinde yapılan 2011 yılı 1. Olağan Genel Kurulu'nda alınan 5, 6 ve 7 nolu kararlar ile 11/04/2011 tarihinde yapılan 2. Olağan Genel Kurulda alınan 3, 5, 6 ve 7 nolu kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, iddia edilen hususların genel kurul kararlarının iptaline neden olamayacağını, genel kurulda kararların % 90 çoğunluk ile onaylanıp hükümet komiseri tarafından imzalandığını, kararların iptali için haklı bir neden bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davalı şirketin 21/02/2011 tarihli genel kurulunda alınan 5, 6 ve 7 nolu kararların ve 11/04/2011 tarihli genel kurulda alınan 3, 5, 6 ve 7 nolu kararların iptali için TTK’nın 381/1. maddesi uyarınca kanuna veya esas sözleşme hükümlerine ve bilhassa afaki iyiniyet esaslarına aykırılığının bulunmadığı, bu nedenle kararların iptali için yasal koşulun oluşmadığı,

buna karşılık 6 nolu kararın anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerine katıldıkları her bir toplantı için huzur hakkı adı altında bir ücret ödenebileceği gibi esas sözleşmede veya genel kurul kararı ile belirli dönemler için ücret verilmesinin de öngörülebileceği, dava konusu olayda genel kurul kararı ile yönetim kurulu üyelerine aylık olarak ödenecek olan bir ücretin belirlendiği, ücretin miktarı genel olarak günün şartları dikkate alınarak genel kurulca tesbit edildiği, huzur hakkında olduğu gibi ücretin miktarının tesbit edilmesi genel kurulun devredilemez yetkilerinden olduğu,

dava konusu olayda yönetim kurulu üyelerine ücret verilmesi yönündeki karar genel kurulda alındığından bu yönü ile genel kurul kararının iptali gerekmediği ancak yönetim ve denetim kurulu üyelerine verilecek ücretin karara bağlanması, bilanço ile ilgili olduğundan ve bilanço görüşmeleri de ertelendiğinden bu konunun görüşülüp karara bağlanmasının mümkün olmadığı, zira söz konusu ücretlerin miktarı belirlenirken şirketin kar ve zarar durumu ile bilançosunun dikkate alınması gerektiğinden iptalinin gerektiğinin anlaşıldığı gerekçesiyle, davanın kısmen kabulü ile,

davalı şirketin 21.02.2011 tarihli genel kurulundan alınan (6) nolu "yönetim kurulu ve denetçiye ücret verilmesine" ilişkin kararının iptaline karar verilmiştir.

Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, taraf vekillerinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.