Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2012/17211 K.2013/16209

Taraflar arasında görülen davada Sincan Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 06/09/2012 tarih ve 2010/36-2012/203 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, davalı gösterilen ...

Beton Boru A.Ş' nin 23 yıllık bir aile şirketi olup, davalı ortakların da aynı aileye mensup kişiler olduklarını, tarafların düzenledikleri 28.02.2007 tarihli adi yazılı sözleşme ile küçük kardeşler olan davacıların hisselerini büyük ağabeyleri davalı ...' e, eşine ve çocuklarına devrettiklerini ve bu suretle şirketten ayrıldıklarını, sözleşmenin 4 ve 6. maddelerini ifa eden davalı ...'nın, sözleşmenin diğer hükümlerini ifa etmediğini ileri sürerek, sözleşmenin hükümlerinin ifa edilmesinin sağlanmasını, bu talepleri yerinde görülmezse müvekkillerine verilmesi gerekip de verilmeyen tüm hakların rayiç değerlerinin belirlenerek,

davacılar yararına hüküm altına alınmasını, bunların da mümkün olmaması halinde hisse devrine ilişkin sözleşmenin iptali ile müvekkillerinin devrettikleri hisselerin kendilerine iadesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalılar vekili; taraflar arasında iddia edildiği gibi 28.02.2007 tarihinde sözleşme düzenlenmediğini, aile içerisinde çıkan uyuşmazlıklardan dolayı ortak oldukları şirketlerin hisselerini resmi şekilde devrettiklerini, bedellerinin ödendiğini, dayanak sözleşmenin taslaktan ibaret olduğunu ve bu işlemlerin zamanın şirket başkanı olan ... tarafından yapıldığını ve ihtilafların sonuçlandırıldığını savunarak, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davacının tarihsiz “... AŞ Sözleşme” başlıklı yazılı belgeye dayanarak davayı açtığı, belgenin, davacı gerçek kişiler ile davalı ... tarafından imzalandığı, davacıların, bu sözleşmenin, davalı ...

Beton Boru A.Ş.'ndeki davacı gerçek kişilerin hisselerinin davalılara devredilmesi nedeniyle düzenlendiğini ve davalıların yükümlülüklerini gösterdiğini iddia ettikleri, Pay Devir Senetleri'nin tetkikinde; bedelinin tamamen alındığının yazıldığı, davacı tarafın pay bedellerinin ödendiğinin aksini geçerli belgelerle ispatlayamadığı, anılan sözleşmedeki yükümlülüklerin, davacılara verilen hisselerin karşılığı olarak düzenlendiği iddiasının sübut bulmamış kabul edildiği, öte yandan dayanak sözleşmenin adi yazılı olduğu,

TMK m.706, BK m. 213, Tapu Kanununun 26. maddesi hükmü nazara alındığında bu sözleşmeye dayanarak tescil istenemeyeceği, Karayolları Trafik Kanunu'nun 20/2-d maddesine göre, noterlerce yapılmayan her çeşit satış ve devirlerin de geçerli olmayacağından, araç tescil isteminin de yerinde olmadığı, dayanak sözleşmenin içerdiği edimler itibari ile şekil bakımından da geçersiz olduğundan, buna dayalı tescil istemlerinin yerinde görülmediği, dayanak sözleşmenin, davalıların sunduğu taslak sözleşmelerle birlikte değerlendirilmesinde; sözleşmede yer almayan taraflara ilişkin ibareler bulunduğu, taslak niteliğinde olduğu,

yükümlülüklerin kim tarafından yerine getirileceğinin bildirilmediği, hisse devirlerine karşılık hükümlerin konduğu ve bu amaçla sözleşmenin düzenlendiğinin belirtilmediği, taahhüt ve tasarrufa yönelik hükümler içermediği gerekçesiyle, davacıların tazminat talebinin reddine, pay devir bedellerinin tamamen ödendiğinin bildirilmesi karşısında, hisselerin iadesi talebinin de yerinde görülmediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Karar, davacılar vekili tarafından temyiz edilmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.