Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2012/8125 K.2013/9031

Taraflar arasında görülen davada ...2.

Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 13/03/2012 tarih ve 2011/395-2012/103 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava HUMK'nın 3494 sayılı kanunla değişik 348/1 maddesi hükmü gereğince miktar veya değer söz konusu olmaksızın duruşmalı olarak incelenmesi gereken dava ve işlerin dışında bulunduğundan duruşma isteğinin reddiyle tetkikatın evrak üzerinde yapılmasına karar verildikten sonra dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar,

duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:Davacı vekili; müvekkili şirketin, davalı şirkette % 49 hisseye sahip bulunduğunu, şirketin hakim ortağının ise dava dışı şirket olduğunu, davalı şirketin yönetim kurulunun beş üyeden oluşmakta olup, iki üyenin davacı şirket, üç üyenin ise hakim ortağın kontenjanından seçildiğini, ancak 2007 yılından bu yana diğer ortakla aralarında ihtilaf bulunduğunu, geçerli bir neden olmamasına rağmen 2008 yılından itibaren şirket yönetim kurulu toplantılarının ...'da yapıldığını,

bununla müvekkili şirket tarafından belirlenen yönetim kurulu üyelerinin toplantılara katılmasının engellenmesinin ve böylelikle müvekkili şirketin bertaraf edilmesinin amaçlandığını, oysa yönetim kurulu toplantılarının şirket merkezinde yapılması gerektiğini, şirket esas sözleşmesinde toplantıların yurtdışında yapılabileceğine ilişkin bir düzenleme bulunmadığı gibi, toplantıların yurtdışında yapılmasının iyiniyetli de olmadığını ileri sürerek, 04/10/2011 tarihinde ...'da yapılacağı bildirilen yönetim kurulu toplantısının durdurulmasını, toplantının gerçekleşmesi halinde ise hükümsüzlüğünün tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili,yönetim kurulu toplantısının belirlenen tarihte yapıldığını, toplantının ...'da yapılmasına engel bir düzenleme bulunmadığını, toplantıya katılımın engellendiği iddiasının mesnetsiz olduğunu, kaldı ki toplantıların daha önce de ...'da yapıldığını, bu toplantılara davacı şirket tarafından belirlenen yönetim kurulu üyelerinin de katıldığını, yönetim kurulu toplantısı ve alınan kararların genel kurulda tartışılması gerektiğini savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece,iddia,savunma, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamına göre, yönetim kurulunun ...da toplanmasının TTK ve ana sözleşme hükümlerine aykırı bir yönünün bulunmadığı, yönetim kurulunun ...'da toplanmasının uzun zamandır davacının kabulünde olduğu, yönetim kurulu kararının hükümsüz sayılmasını gerektirecek ve dürüstlük kurallarına aykırı bir durumun da olmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, dava tarihinde henüz yapılmayan yönetim kurulu toplantısında alınacak kararların hükümsüzlüğünün istenemeyecek olmasına, ayrıca davacının talebi hükümsüzlüğün yanısıra yönetim kurulu toplantısının yapılacağı yer konusundaki muarazanın giderilmesi talebini de kapsamakta ise de, yönetim kurulu toplantılarının ...'da yapılmasının Yasa ve anasözleşme hükümlerine aykırı bulunmamasına,