Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2013/11494 K.2014/2502

Taraflar arasında görülen davada ... 2.Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 28/02/2013 tarih ve 2011/183-2013/111 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili dava dışı Sanayi ve Ticaret Bakanlığının yaptığı inceleme sonucunda davalı şirketin 27/02/2011 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesini istemiş; 30/09/2011 tarihli ıslah dilekçesi ile, genel kurul toplantısına vekaleten ve veraseten katılan kişilerin vekaletleri ve yetki belgelerinin bulunmadığını, toplantı ve karar yeter sayıları oluşmadığı halde toplantı yapılarak karar alındığını, bu kararların yok hükmünde olduğunu belirterek, iptal istemini 27/02/2011'de alınan genel kurul kararlarının butlanı ya da yokluğuna karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, davanın üç aylık hak düşürücü süre geçtikten sonra açıldığını, yapılan teftiş sonucunda 2011 yılı genel kurul kararına ilişkin bir usulsüzlük ve hukuksuzluk saptanmadığını savunarak, davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

Mahkemece, tüm dosya kapsamına, toplanan delillere ve düzenlenen bilirkişi raporuna göre, 27/02/2011 tarihli genel kurulda, toplantı tarihinde yürürlükteki mülga TTK'nın 374/2 maddesi hükmüne aykırı olarak yönetim kurulu üyelerinin ibra ile ilgili oylamaya katılmış olmakla beraber bu kişilerin hisseleri düşülse dahi toplantı ve karar yeter sayılarının oluştuğu, genel kurul toplantısında bu hükümlere aykırı bir olgu olmadığı, butlan veya yokluğunu gerektirecek bir usulsüzlük bulunmadığı.

08/03/2008 tarihli genel kurul toplantısında ise, hazirun cetveline göre pay ve paydaş çoğunluğunun ve buna göre toplantı yeter sayısı ile karar yeter sayısının sağlanmış olduğu, esasen bu hususun taraflar arasında ihtilaflı olmadığı, ihtilafın vekaleten ve veraseten genel kurula katılan kişilerin yetki belgelerinin bulunmaması ve oy kullanma haklarına ilişkin bulunduğu, oysa vekalet ve yetki belgelerinin ... başkanlığına ibraz edildiği, temsil edilen paydaşların beyanlarından kendileri adına vekaleten ve veraseten oy kullanan ortaklara yetki verdikleri, kendi talimatları doğrultusunda oy kullanılmış olduğu,

kullanılan oylara da icazet verdikleri, ayrıca aynı genel kurul toplantısına katılan ve sair hususlarda muhalefet şerhi koyan davacının bu hususa ilişkin herhangi bir muhalefet şerhi de koydurmamış olduğu gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve her ne kadar 08/03/2008 tarihli olağan genel kurul kararlarının iptali ve yokluğuna dair bir dava bulunmadığı halde mahkemece karar gerekçesinde bu hususa ilişkin inceleme yapılması doğru değil ise de, 27/02/2011 tarihli olağan genel kurul kararlarının iptal koşullarının oluşmadığının belirlenmiş olmasına göre, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddine karar verilmesi gerekmiştir.