Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2013/1903 K.2013/18838

Taraflar arasında görülen davada İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret (Kadıköy 4. Asliye Ticaret) Mahkemesi’nce verilen 09.10.2012 tarih ve 2009/634-2012/1162 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, dava dışı Orhun Makina Sanayi ve Ticaret Limitet Şirketi'nin davacı ve davalı tarafça kurulduğunu, davalının şirket müdürü seçildiğini 25/12/2002 tarihinde davalının pay sahibi olduğunu, 2008 yılı Eylül ayında davalının, davacının şirketteki hisselerini bedelsiz olarak devretmesini istediğini ancak bunun kabul edilmediğini, bunun üzerine davalının müvekkilini tehdit ettiğini, müvekkilinin bu olaydan sonra şirket işlemlerinden de haberdar edilmediğini ve davalıya olan güveninin tamamen sarsıldığını, ortaklığın devamının imkansız hale geldiğini ileri sürerek, TTK 549/4 kapsamında haklı nedenlerle limitet şirketin feshine ve şirketin mal varlığının tasfiyesi ile davacının payına düşen bedellerin müvekkiline verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, davacının şirkette SSK kaydı ile 8 yıl çalışarak emekli olduğunu, taraflar arasında güven duygusunu ortadan kaldıran bir durumunun söz konusu olmadığını, 2008 yılında yapılan görüşme dışında bir görüşme olmadığını dolayısıyla davacının tehdit iddiasını doğru olmadığını, davacının toplantılara katılmayarak şirket işlemlerinin kesintiye uğramasına yol açtığını belirterek davanın reddini savunmuştur.

Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davada şirketin ve fesih ve tasfiyesi bakımından organsız kalmadığı ve somut olayın özelliklerine göre şirkete kayyım atanmasına gerek bulunmadığı, şirketin sermayesinin tamamının özvarlığının içinde bulunduğu, fesih ve tasfiye koşullarının bu bağlamda gerçekleşmediği, şirketin tasfiyesi bakımdan kayda değer borcu bulunmadığı gibi ortaklar arasında güven ve işbirliğini zedeleyen davranışlar bakımından bir haklı nedeninin davada kanıtlanamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.