Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2013/4955 K.2013/20531

Taraflar arasında görülen davada Bakırköy 8. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 20/12/2012 tarih ve 2011/427-2012/600 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı ...Ş. vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, müvekkilinin ...,.... ve ....1997 yılında ...yi kurduklarını şirketteki payların sicil gazetesindeki ilana göre ana sözleşmedeki sermaye ile ilgili maddenin tadil edildiğini, davacının artırım sonrası toplam 62.000.000 hisseden 6.138.000 hissesi bulunduğunu, davalı ...’ün davacının şirketteki hissesini devralmış gibi hileli bir işlem tesis ettiğini,

Bakırköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2009/321 E. ile açılan dava ve yapılan yargılama sonucunda 04/06/2009 tarihinde mahkemenin davacının ...de 61.380 adet payın devir işleminin iptali ile davacı adına aidiyetine ve holding bünyesinde ortak olduğunun tespitine karar verdiğini, iptalini istedikleri olağan genel kurulun ise 31/07/2009 tarihinde yapıldığını, mahkeme kararına rağmen davalıların bu genel kurula davacı hisse sahibi olduğu halde toplantıya davet etmediklerini,

31/07/2009 tarihinde yapılan ortaklar genel kurul toplantısında eski yönetim kurulunun ibra edildiğini ileriye yönelik 3 yıl süre ile yönetim kurulu seçildiğini ve sicil gazetesinde ilan edildiğini, eski yönetim kurulunun mahkemece atandığını, görev sürelerinin 3 yıl olduğunu, 03/07/2009 tarihinde bu süre dolduğundan şirketin organsız kaldığını, oysa 31/07/2009 tarihinde genel kurul yapıldığını, 03/07/2009 ile 31/07/2009 tarihleri arasında şirketin organsız kalmış olduğunu, yönetim kurulunun süresi sona ermiş iken yetkisiz yönetim kurulu tarafından karar alınarak genel kurul yapıldığını ve genel kurulun tüm sonuçları ile iptali gerektiğini,

davacının hissesini devretmediği halde mahkemece ortaklık hakları tespit edildiği halde ortaklıktan doğan haklarını kullanamamış olduğunu, ana sözleşmenin 19. Maddesine göre genel kurul toplantılarında hisse sahiplerinin taahhütlü mektup gönderilerek toplantı günü bildirilir hükmüne uyulmadığını belirterek organsız kalan Jetpa Holding A.Ş.'nin yetkisiz yönetim kurulunun yaptığı 31/07/2009 tarihli olağan genel kurul kararının tüm sonuçları ile birlikte iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, anılan olağan genel kurul kararlarının kanuna ve hukuka uygun olduğunu savunarak, davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

Mahkemece, tüm dosya kapsamına, toplanan delillere ve yararlanılan bilirkişi kök-ek raporlarına göre, davanın kısmen kabulü ile, davalı ...'e yönelik davanın pasif husumet yokluğundan reddine, davalı ... AŞ’ye yönelik davanın kısmen kabulü ile davalı ... AŞ’nin 31/07/2009 tarihli olağan genel kurul toplantısında 2006-2007-2008 yıllarına ilişkin bilanço rapor ve hesapların onayına ilişkin 4. madde ile yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin 5. maddede alınan kararların iptaline; davacının fazlaya ilişkin talebinin reddine karar verilmiştir.

Kararı, davalı ...vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı ...Ş. vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.