Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2014/18023 K.2015/3500

Taraflar arasında görülen davada Ankara 3. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 13/05/2014 tarih ve 2014/139-2014/308 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin hissedarı olduğu davalı şirket yönetiminin yıllardır genel kurul toplantısı yapmaması nedeniyle müvekkilinin genel kurul toplantısı yapılması amacıyla davalı şirket yönetimine ihtarname gönderdiğini, davalı şirket yöneticisi tarafından müvekkiline gönderilen cevabi ihtarnamede şirket genel kurul toplantısının 27.11.2013 tarihinde yapılacağı bildirilmiş olmasına rağmen, genel kurul toplantısının bildirilen tarih yerine 23.11.2012 tarihinde yapıldığını, bu toplantıda şirketi ve müvekkilini etkileyen önemli kararların alındığını müvekkilinin sonradan öğrendiğini ileri sürerek, yok hükmünde olan genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, talep edilen 23.11.2013 tarihli genel kurul toplantısının davacı ...'ın kuruluştaki sermaye koyma borcunu ödemesi veya ortaklıktan ıskat edilmesi konusunun karara bağlanması gündemi ile gerçekleştirmiş olan olağanüstü genel kurul toplantısı olduğunu, toplantı çağrısının Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiğini, toplantı gününün ve olağanüstü gündemin iadeli taahhütlü olarak noter kanalıyla davacıya ihtarname ile tebliğ edildiğini savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, toplantı çağrısına ilişkin davalı şirketin yaptığı işlemlerin geçerli olduğu, alınan kararların yok hükmünde sayılamayacağı, davacının talebi alınan kararların yasaya, ana sözleşmeye ve iyi niyet hükümlerine aykırı olduğu iddiası olarak değerlendirildiğinde ise; davacı usulüne uygun ilana rağmen genel kurul toplantısına katılıp, karara olumsuz oy kullanıp muhalefetini tutanağa geçirtmediğinden ve bu da dava şartı olduğundan davacının talebi bu yönden de yerinde bulunmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.