Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2016/5401 K.2017/4832

Taraflar arasında görülen davada verilen 16/12/2015 tarih ve 2013/835-2015/816 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 26.09.2017 günü hazır bulunan davacılar vekili ile davalı vekili Av.... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, davalı şirketin 03/10/2013 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında karara bağlanan bilanço, kâr-zarar hesaplarının onaylanmasına ilişkin 4. maddesinin, yönetim ve denetim kurulunun ibrasına yönelik 5. maddesinin ve ana sözleşme değişikliğinin onaylandığı 8. maddesinin kanuna, ana sözleşmeye ve objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu ileri sürerek, dava konusu genel kurulun 4., 5. ve 8. maddeleriyle alınan kararların iptalini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, alınan kararların yasaya, ana sözleşmeye ve objektif iyiniyet kurallarına aykırı olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre; anonim şirketlerde bilanço, kâr ve zarar hesaplarının onaylanması konusunda özel bir nisap aranmadığı, toplantıda yeterli nisapla karar alındığı, bilgi alma ve inceleme hakkının TTK'nın 437. maddesi gereğince dava konusu yapılabileceği ancak bilgi alma hakkının ihlali nedeniyle genel kurul toplantısında yanlış bir karar alınmış olması bir başka deyişle bilgi vermeme ile alınan kararlar arasında illiyet bağının bulunması halinde kararların iptalinin söz konusu olabileceği,

davacıların bilgi alma hakkının ihlali nedeniyle yanlış bir karar alındığına dair somut bir iddia ve delillerinin bulunmadığı, yönetim kurulunun kendi ibralarında oy kullanmadığı, ayrıca ibra kararının usul yasa ve ana sözleşmeye aykırı olduğuna ilişkin somut delil ve belgenin sunulmadığı, şirket ana sözleşmesinde yapılması gereken değişikliklere ilişkin "ana sözleşme tadil metni" ile 7,9,10,11,13,15,17,21,26 ve 28. maddelerin tadil edildiği, bu konuya ilişkin genel kurul kararının yeterli nisapla alındığı,

TTK'nın 454. maddesine göre tadil tasarılarının 414. maddeye göre ilanının gerektiği, ancak ilan edilmemesine ilişkin yaptırımın çağrıda usulsüzlük niteliğinde olduğu, tek başına çağrıda usulsüzlüğün alınan kararın iptalini gerektirmediği, dolayısıyla alınan kararın ayrıca yasa, ana sözleşme ve objektif iyi niyet kurallarına aykırılığının iddia ve ispatının gerektiği, somut uyuşmazlıkta tadil edilen ana sözleşme değişikliklerinin hangi gerekçeler ile yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı olduğunun somut delil ve gerekçeler ile açıklanmadığı, bu suretle davacıların ileri sürdüğü iptal sebeplerinin yerinde görülmediği gerekçesiyle;

davanın reddine karar verilmiştir.

.../...

Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.