Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2018/186 K.2019/2270

Taraflar arasında görülen davada İstanbul 15. Asliye Ticaret Mahkemesince verilen 30/03/2017 tarih ve 2014/1062-2017/230 K. sayılı kararın taraf vekilleri tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin esastan reddine-kısmen kabulüne dair İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi’nce verilen 26/10/2017 tarih ve 2017/534- 2017/701 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, davalı şirketin 2012 yılı olağan genel kurul toplantısının 28/10/2013 tarihinde yapıldığını, genel kurulda karara bağlanan 4,5,6,7,10,18,21 ve 22 numaralı kararlara karşı müvekkili tarafından ret oyu verildiğini ve muhalefet şerhinin tutanağa geçirildiğini, söz konusu kararların kanuna, esas sözleşme hükümlerine ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğunu ileri sürerek davalı şirketin 28/10/2013 tarihinde yapılan genel kurulun 4,5,6,7,10,18,21 ve 22 numaralı maddelerinin iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı vekili, kârın dağıtılmamasının sebebinin müvekkili şirkete ve gerekse diğer grup şirketlere gemi yapımı için kredi veren bankanın kâr dağıtımına izin vermemesinden kaynaklandığını, şirketin kâr zarar hesaplarını ve bilançolarını yasa gereği şirket merkezinde inceleme için davacıya imkan sunulduğunu ve fakat davacının bundan yararlanmadığını, SNR Holding A.Ş’yi temsilen Ercan Şener’in genel kurul toplantısında yönetim kurulunun ibrasında oy kullanmadığını, esas sözleşmede yapılan değişiklik ile nama yazılı hisse senetlerinin devrinin yönetim kurulunun kabulüne bağlandığını, bu durumun yasaya aykırılık teşkil etmediğini, genel kurulda alınan diğer kararların da esas sözleşme ve dürüstlük kurallarına uygun olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

İlk Derece Mahkemesince tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin 28/10/2013 tarihli genel kurulunda alınan 5 nolu finansal tabloların onaylanmasına ilişkin kararın usulüne uygun olmadığı, bu nedenle iptal edilebilir nitelikte olduğu, hisse senetlerinin devrine ilişkin ana sözleşmede değişiklik yapılmasına dair 10 nolu genel kurul kararının kesin hükümsüzlükle sakat olduğu gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile davalı şirketin 28/10/2013 tarihli genel kurulunda alınan 5 ve 10 nolu kararların iptaline, fazlaya ilişkin istemin reddine karar verilmiştir.

Karara karşı taraf vekilleri tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur.

Bölge Adliye Mahkemesince tüm dosya kapsamına göre, genel kurul tarafından kâr payı dağıtımına ilişkin olarak genel kurul toplantısında bir gündem maddesi belirlenmemiş olduğu, bu durumda bilanço ve gelir tablosunda kâr payı dağıtımına yönelik açıklamanın bulunmadığı gerekçesiyle 5 nolu karara yönelik gündem maddesinin iptaline karar verilmesinin isabetli olmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin yerinde görülmeyen bütün istinaf sebeplerinin reddi ile davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile ilk derece mahkemesi kararının kaldırılarak, davanın kısmen kabulü ve davalı şirketin 28.10.2013 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında 10 nolu gündem maddesinde alınan kararın iptaline, fazlaya ilişkin istemin reddine karar verilmiştir.

Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir.

İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine HMK'nın 355 vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi HMK'nın 369/1. ve 371. maddelerinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.