Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2020/6581 K.2021/7143

Taraflar arasında görülen davada İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi'nce bozmaya uyularak davanın reddine dair verilen 01.07.2020 tarih ve 2020/769 E. - 2020/641 K. sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçeler, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, davalı şirketin kuruluşundan sonra % 51 hissesinin ...

Yatırım Holding A.Ş.'ye satıldığını, bu satıştan sonra ortaklar arasında sorunlar başladığını, davacıların planlı olarak yönetimden uzaklaştırılmaya çalışıldığını, şirket içindeki çalışmalarının engellendiğini, 10/02/2015 tarihine kadar yönetim kurulu üyesi olmalarına rağmen yapılan ödemelerden, yapılan sözleşmelerden, satışlardan, kesilen faturalardan, toplanan gelirlerden 2014 yılı Mayıs ayından beri haberdar edilmediklerini, 26/11/2015 tarihli genel kurul toplantısı öncesinde detaylı mizan ve belgelerin incelemeye sunulmadığını, diğer ortakların bilgi, belge, defter, sözleşmeleri saklayıp davacılara vermediğini,

şirket adına alınan teminat mektuplarının nerelerde kullanıldığının ve çekilen kredilerin bilgisinin verilmediğini, 2013 yılı kârı 890.000,00 TL iken 2014 yılı kârının 160.000,00 TL'ye düştüğünü ileri sürerek 26/11/2015 tarihli genel kurulda alınan tüm kararların iptaline karar verilmesini istemiştir.

Davalı vekili, iddiaların asılsız olduğunu, davacıların yönetim kurulu üyesi olarak uymakla zorunlu oldukları sadakat yükümlülüklerine hiçbir şekilde riayet etmediklerini, davacıların haklı nedenle fesih ve tazminat davasına konu eylem ve işlemleri nedeniyle yönetim kurulu üyesi olarak sorumluluklarının doğabileceği çekincesi ile 10/02/2015 tarihli genel kurulda yönetim kurulu üyeliğine aday olmadıklarını, davacıların kötü niyetli olduklarını savunarak davanın reddini istemiştir.

İlk Derece Mahkemesince davanın kısmen kabulü ile 26/11/2015 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan 2014 yılına ait bilançosunun onaylanmasına ilişkin 4 nolu, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin 5 nolu ve kâr dağıtımına ilişkin 6 nolu kararların TTK'nın 445. maddesi uyarınca iptallerine, genel kurulda alınan diğer kararların iptali talebinin reddine dair verilen kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine İstanbul Bölge Adliye Mahkemesince, davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile ilk derece mahkemesi kararı kaldırılarak davanın dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmiştir.

Bu kararın davacılar vekilince temyizi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince kurulan karar Dairemizin 2019/1740 Esas- 2020/23 Karar ve 06/01/2020 tarihli ilamıyla davacılar yararına bozulmuş.

İstanbul Bölge Adliye Mahkemesince bozma ilamına uyularak yapılan yargılamada tüm dosya kapsamına göre, ibra kararının finansal tabloların müzakeresiyle ilgi olduğu, davacıların şirket hisselerinin toplamının yüzde onun üzerinde olmasına rağmen TTK'nın 420. maddesi uyarınca bu konunun müzakeresinin ertelenmesini talep hakları bulunduğu halde bu talebin yapılmadığı, ayrıca davacıların 4 nolu gündem maddesi görüşülürken bilgi alma haklarının engellendiğini söyledikleri halde bu konuların müzakeresinin ertelenmesini talep etmedikleri, yine 4 nolu gündem maddesine usulüne uygun şekilde muhalefet şerhi de yazdırılmadığı,

bu suretle TTK'nın 420. maddesinde kendilerine tanınan erteletme hakkını kullanmayan, genel kurulda bilgi talep etmeyen davacıların, ibra kararının iptalini talep haklarının bulunmadığı, bilgi alma hakkının ihlalinin genel kurul kararının iptali sebebi olabilmesi için, bu durumun genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunun da kanıtlanması gerektiği, somut olayda bu hususun da kanıtlanamadığı gerekçesiyle davalı şirketin 26/11/2015 tarihli genel kurulunda alınan 5 nolu karar dışındaki tüm kararlar yönünden davanın dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine dair talep Yargıtay bozma kapsamında kalıp kesinleştiğinden,

bu kararlar hakkında yeniden hüküm verilmesine yer olmadığına, davalı şirketin 26.11.2015 tarihli genel kurulunda 5 nolu gündem maddesiyle alınan kararın iptaline dair davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir. Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davacılar vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.