Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2022/2235 K.2023/6123

Taraflar arasındaki bayilik sözleşmesinin feshi nedeniyle tahsil edilen tutarın iadesi ve bakiye prim alacağının tahsili davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir.

Kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince, başvurunun esastan reddine karar verilmiştir.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili şirketin 2007 yılından bu yana davalı şirketin bayisi olduğunu, Rekabet Kurulu'nun lastik üreticisi firmaların piyasada tekel olma durumunu engellemek adına aldığı karar nedeniyle Ağustos 2011 tarihinden sonra Continental markalı lastiklerin de satış ve servisine başladığını, davalının müvekkili şirkete karşı satış ve destek politikasının bundan sonra tamamen değiştiğini, davalının müvekkilinin bayilik yaptığı bölgede faaliyet gösteren bir çok firmaya doğrudan daha düşük fiyatlı satış yapmak suretiyle müvekkilinin michelin markalı lastiklerin satışında düşüş yaşamasına neden olduğunu,

ayrıca 2011 yılında yaşanan ekonomik krizin de lastik satışlarında düşüşe yol açtığını, müvekkilinin tüm yükümlülüklerini yerine getirmesine rağmen davalı yanca gönderilen 24.10.2011 tarihli ihtarnameyle; müvekkili şirketin bayi olarak görevlerini yerine getirmediği, Michelin markasının itibarını ve güvenirliğini düşüren tavır içerisinde bulunduğu, müvekkili şirkete ait işyerlerinde Michelin reklam panolarının indirildiği şeklinde dayanağı olmayan ve gerçekle bağdaşmayan sebepler öne sürülerek,

2009 ve 2010 yıllarına dair olarak verildiği iddia edilen 64.484,00 TL dekorasyon ve 71.606,00 TL servis ekipman desteğinin iadesinin talep edileceğinin ihtar edildiğini, 09.12.2011 tarihli ihtarla ise, bayilik sözleşmesini tek taraflı olarak feshettiklerini beyan ederek 2009 ve 2010 yıllarına ait olmak üzere verilmiş bulunan 81.654,00 TL +KDV dekorasyon ve servis ekipman desteğine ilişkin bedelin iadesini istediğini, buna ilişkin 12.12.2011 tarihli faturanın müvekkili şirkete ulaşmasını beklemeden 96.352,00 TL'sini müvekkili şirkete ait hesaptan DTS sistemini (Otomatik Tahsilat Sistemi) kullanarak çektiğini ve kendi hesaplarına aktardığını,

bahse konu faturanın müvekkili tarafından iade edildiğini, söz konusu bedelin davalı tarafından müvekkiline 2009 ve 2010 yıllarına dair lastik fiyatlarında uygulanacak olan indirim ve kampanyalarda kullanılmak üzere müvekkiline açılmış bütçeler olduğunu, taraflar arasında 2009 ve 2010 yıllarına dair kesin mutabakatlar olduğunu, bu bedelin müvekkilinden geri istenemeyeceğini, davalının bayi performans yönetmeliğine göre her bir bayiye yıl içerisinde yapmış bulunduğu satış cirosu üzerinden lastik satışlarına destek olmak amacıyla ve bayinin yıl içerisindeki satış performansına göre değişen oranlarda bayi destek primi uygulaması yaptığını,

söz konusu primin bayi için bir hak olduğunu, davalının müvekkilinin 2011 yılı primlerini ödemediğini, 2011 yılı priminin 56.607,00 TL olduğunu ileri sürerek davalı yanca müvekkili şirket banka hesabından haksız olarak çekilen 96.352,00 TL ile müvekkili şirketin 2011 yılı Michelin Markalı lastiklerin satışından dolayı hak etmiş olduğu ancak davalı yanca ödenmemiş bulunan 56.607,00 TL bayi destek priminin dava tarihinden itibaren işleyecek reeskont faiz oranı ile birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; taraflar arasındaki 28.01.2009 tarihli sözleşme uyarınca müvekkili şirketçe davacıya bayilik ilişkisi çerçevesinde bir takım yardım ve desteklerin yapılmasının kararlaştırıldığını ve bunun sözleşmeye ek belgede düzenlendiğini, davacının yapmış olduğu bir kısım servis ekipman alımı ve dekorasyon harcamalarını müvekkiline fatura ettiğini ve müvekkilince yapılan ödemelerin cari hesaplardan mahsup edildiğini, bu kapsamda müvekkilinin üzerine düşen tüm taahhütleri yerine getirerek davacıya kesmiş olduğu 4 adet fatura karşılığı 64.484,00 TL dekorasyon ve 71.606,00 TL servis ekipman bedelini ödediğini,

taraflar arasında akdedilen Michelin Performans Programı Anlaşmalarının 12 nci maddesi uyarınca anlaşmanın herhangi bir sebeple sona ermesi veya feshedilmesi halinde müvekkili tarafından davacıya yapılan prim desteğinin kademeli olarak iade edilmesi gerektiğini, müvekkili tarafından bayilik anlaşmasını üç yıl içerisinde sona erdirmiş olması sebebiyle yapılan desteğin %60'lık kısmının iade edilmesi gerektiğini, bunun da 96.352,00 TL'ye tekabül ettiğini, bu miktarda fatura keşide edilerek doğrudan tahsilat sistemi ile davalıdan tahsil edildiğini, davacının kendi isteği ve rızası ile doğrudan tahsilat sistemini kabul ettiğini,

davacının bayilik yükümlülüklerine aykırı davranması, başka marka lastik satışlarına yönelerek Michelin markalı lastiklerin satışlarını düşürmesi, müşterileri başka marka lastiklere yönlendirmesi gibi sebeplerle sözleşmenin feshedildiğini, davacının müvekkilinden alacaklı olduğunu iddia ettiği primin ne şekilde tespit edildiğinin anlaşılmadığını, taraflar arasındaki anlaşma uyarınca primlerin davacı tarafça müvekkiline fatura edildiğini ve müvekkili tarafından cari hesaba mahsuben ödendiğini, davacıya düzenlemiş olduğu faturalara binaen 2011 yılı içerisinde 405.737,88 TL prim ödemesi yapıldığını,

bu nedenle müvekkilinin davalıya herhangi bir prim borcunun olmadığını, davacının müvekkiline her yıl programa katılım bedeli ödemesinin zorunlu olduğunu ve davacıya 25.10.2011 tarihli fatura keşide edilmiş ise de ödenmeyerek iade edildiğini savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının başka marka lastik satışına başladıktan sonra Michelin marka lastik satışlarında düşüşler yaşandığı, Michelin tabelasını indirdiği, davalının, bayinin beklentisini karşılamaması nedeniyle anlaşmasını sona erdirmekte haklı olduğu, kaldı ki MLT Michelin Performans Programları Anlaşmaları başlıklı anlaşmanın 12 nci maddesi uyarınca vermiş olduğu destek bedelinin iadesi için sözleşmenin haklı nedenle feshedilmesinin de gerekli olmadığı,

her ne kadar davacı, davalı tarafından ödenen destek bedellerinin iadesinin mümkün olmadığı iddia edilmiş ise alınan her iki bilirkişi raporunda tespit edildiği üzere, davacı tarafça destek faturası olarak düzenlenen toplam 160.588,67 TL bedelli faturanın defterlere kaydedildiği ve cari hesaptan indirildiği ve davacının MLT Michelin Performans Programları Anlaşmaları başlıklı anlaşmayı imzalayarak söz konusu bedellerin iadesini kabul ettiği, bu nedenle destek bedellerinin iade edilmeyeceğine dair iddiasının haksız olduğu,

taraflar arasında süregelen ticari ilişki kapsamında davalının, davacıdan olan alacaklarını doğrudan tahsilat sistemini kullanarak tahsil ettiği, davacının bu sistemin uygulanmasını kabul ettiği, bu nedenle davalı tarafından anlaşmanın 3 yıl içerisinde feshedilmesi nedeniyle ödenen 160.588,67 TL destek bedelinin % 60'lık kısmı ve KDV'sinden oluşan 96.352,00 TL bedeli davacının hesabından tahsil etmekte haklı olduğu,

prim alacağı iddiası yönünden yapılan değerlendirmede ise davacının alacaklı olduğunu iddia ettiği miktarı nasıl ve hangi anlaşma maddesine dayanarak belirlediği anlaşılamadığı gibi 2011 yılı için davalı tarafından prim ödemesi de yapılmış olduğundan davacının bu talebinin de yerinde olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

IV. İSTİNAF

A. İstinaf Yoluna Başvuranlar

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

B. İstinaf Sebepleri

Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle.

Mahkemece, sektörel uygulamalar, sektör bilirkişisince düzenlenen rapor, tanık beyanları, davalının diğer firmalara uyguladığı satış politikası, davalı ile geçmiş yıllarda yapılan mutabakatlar, sözleşmenin haksız şekilde feshi gibi unsurların dikkate alınmadığını, sektör bilirkişisinin raporundaki tespitlerle sözleşmenin davalı tarafından haksız olarak feshedildiğinin kanıtlandığını, davalının, müvekkilin uhdesinde dekorasyon ya da servis ekipmanı varmışçasına iade faturası düzenlediğini,

müvekkilinin elinde herhangi bir ekipman bulunmadığı gibi davalı tarafça müvekkil şirkete dekorasyon ve servis ekipman desteği adı altında yapılmış herhangi bir destek de bulunmadığını, davalı tarafça ilgili yıllarda yapılan tüm indirim, iskonto gibi desteklerin, müvekkili şirketçe o günün lastik fiyatlarına yansıtıldığını ve lastik fiyatlarında indirimler yapıldığını, davalı lehine satış artırıcı faaliyetlerde kullanıldığını, davalı tarafın bir yandan aldığı karar ve uyguladığı destek politikası ile satışlarını artırarak kâr elde ederken diğer yandan ise aldığı kararın faturasını bayisine keserek kârına kâr kattığını,

bir an için yapıldığı kabul edilse bile, bilirkişi raporunda da belirtildiği üzere bayilere yapılan bu desteğin saha uygulamasında geri alımına neredeyse hiç rastlanmadığını, Mahkemece feshin gerekçesi ve haklılığının tartışılmadığını, bayilik ilişkisinin başladığı tarih ve ayrıca 2011 yılındaki satışlar üzerinden hakedilen prim miktarının yerel Mahkeme tarafından değerlendirilmediğini, Mahkemece sadece sözleşme maddesi ve ticari defter incelemesine göre karar verildiğini, taraflar arasındaki cari mutabakatların dikkate alınmadığını belirterek İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasını istemiştir.

C. Gerekçe ve Sonuç

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesinin vakıa ve hukuki değerlendirmesinde usul ve yasaya aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle başvurunun esastan reddine karar verilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Temyiz Yoluna Başvuranlar

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.

B. Temyiz Sebepleri

Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; istinaf dilekçesinde belirttiği hususları tekrar ederek kararın bozulmasını istemiştir.

C. Gerekçe

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, bayilik sözleşmesinin feshi nedeniyle tahsil edilen tutarın iadesi ve bakiye prim alacağının tahsili istemine ilişkindir.

2. İlgili Hukuk 6100 sayılı Kanun'un 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri, 3. Değerlendirme 1.Bölge adliye mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.

2.Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup davacı vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.

VI. KARAR

Açıklanan sebeple; Temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Kanun’un 370 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA,

Aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine,

Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine,