Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2023/1276 K.2024/4880

Taraflar arasındaki şirket hisseleri devrinin iptali davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.

Kararın davalılar vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince davalı ... vekili istinaf başvurusunun kabulüne, diğer davalıların istinaf başvurusunun esastan reddine, mahkeme hükmü kaldırılarak yeniden esas hakkında hüküm kurulmak suretiyle davanın davalı ... yönünden pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine, diğer davalılar yönünden kısmen kabulüne karar verilmiştir.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalılar tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin kurucu ortak ve imzaya yetkili temsilci olarak hissedar olduğu davalı Boğaziçi Sportif Hizmetler İnş. Taah. Ltd.

Şti'yi ve diğer kurucu olan davalı ...'in kurduğunu, müvekkilinin şirket kurucusu olarak şirketteki tüm görevlerini yerine getirerek şirket ile ilgili bir sorun yaşamadığını ve hisse devri için diğer kurucu ve yönetim ile görüşerek anlaşma sağlandığını, müvekkilinin hisse devrinden yaşanan anlaşmazlıklardan dolayı vazgeçtiğini ve hisse devrinin iptal olduğunu, kötü niyetli olan diğer davalıların hisse devrini gerçek gibi göstererek şirket karar defterinde sahte imza ile tescil ettirdiklerini, yapılan hisse devrinin gerçek olmadığını, müvekkilinin sadece noterde hisse devrini gerçekleştirdiğini,

davalıların yönetim kurulu kararı alarak bu kararda müvekkilinin adını geçirdiklerini ve kararda müvekkili rızası ve bilgisi olmamasına rağmen yerine imza atarak hissesinin devri için hukuka aykırı işlemde bulunduklarını, davacının hisse devrine yönelik alınan yönetim kurulu kararının altında karar defterinde imzasının da bulunmadığını, müvekkilinin imzasının taklit edilerek yapılan hisse devrinin hukuka aykırı ve geçerliliği bulunmadığını, Türkiye Sicil Gazetesinin 24.12.2014 tarihli gazetesinde müvekkiline ait 2000 pay karşılığı 50.000,00 TL tutarındaki hissesinin tasdikli hisse devir sözleşmesi ile ...'ye devir edildiğinin belirtildiğini,

noterde yapılan hisse devri sözleşmesinin yönetim kurulu karar defterine hukuka aykırı bir şekilde işlendiğini, bu nedenlerle ... adına tescil edilen 2000 pay karşılığı 50.000,00 TL tutarındaki hisselerin devrinin tescilinin iptaline, davacıya ait 2000 pay karşılığı 50.000,00 TL tutarındaki hisselerin davacı adına tescilinin yapılmasına ve davacının şirket temsilciliğinin devamına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalılar vekili cevap dilekçesinde; müvekkili şirketin başlangıçta ortaklık yapısı her ne kadar resmiyette %50 davacı ve %50 müvekkili ...'e ait görünerek kurulmuşsa da aslında ..., ... ve ...'nin şirkette gayriresmi olarak eşit oranda hisse sahibi olduklarını, ... ve ...'in o dönemde Şekerbank'ta çalışmaları nedeniyle resmi ortaklıkta yer alamadıklarını, davacı tarafın kötü niyetli olarak genel kuruldaki tutanaktaki imzanın kendisine ait olmadığını iddia ederek imza inkarında bulunduklarını savunarak haksız ve kötü niyetli davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile ihtilafa ilişkin yapılan imza incelemesi neticesinde genel kurul kararı altındaki imzanın davacının elinin ürünü olmadığının tespit edildiği, davalı tarafın aksi yöndeki imzanın davacıya ait olduğu yönündeki iddiası tanık anlatımlarıyla da desteklenmediği,

hisse devrine ilişkin iradenin ve işlemin tamamlanması için genel kurul kararının alınması ve bu kararın ticaret siciline tescil edilmesi gerektiği, bu koşullarda davacıya ait olmayan imza ve genel kurul kararına istinaden yönetim kurulu karar defterine yapılan kaydın hukuken geçerli kabul edilemeyeceği, yapılan işlemin ve genel kurul kararının davacı hissedar yönünden yoklukla malul olduğu,

davacı yönünden hisse devrinin hukuki sonuçlarını doğurmayacağı, davacının dava konusu yönetim kurulu toplantısından sonraki tarihlerde yapılan olağanüstü genel kurul toplantı tutanaklarındaki imzaların kendisine ait olup olmadığını net olarak beyan edemediği,

bu itibarla dava konusu hisse devrinin davacı tarafından zımnen kabul edildiğinin ve aksini iddia etmenin kötü niyet olarak kabul edilmesinin de mümkün olmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, Düzce 2 Noterliğinin 22.04.2014 tarih ve 1841 yevmiye sayılı tasdikli hisse devir sözleşmesine istinaden yönetim kurulu kararı ile davalı ... adına tescil edilen 2000 pay karşılığı 50.000,00 TL tutarındaki hisselerin devrinin ve davalı adına tescilinin iptaline, dava konusu 2000 pay karşılığı 50.000,00 TL miktarındaki hisselerin davacı adına tesciline davacının şirket temsilciliğinin devamına ilişkin talebinin reddine karar verilmiştir.

IV. İSTİNAF

A. İstinaf Yoluna Başvuranlar

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davalılar vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

B. İstinaf Sebepleri

Davalılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; davacının imzaların kendi imzasına benzediğini ve kendisinin atmış olabileceği beyanları ile hisse devri sözleşmesini zımnen kabul etmiş olup iyiniyetli olmadığını, mahkemece eksik inceleme yapıldığını, davacı taraf duruşmada olağanüstü ve olağan genel kurul tutanaklarındaki imzaların kendi imzasına benzediğini ve kendisinin atmış olabileceğini beyan etmesi karşısında imza incelemesi yapılması gerekirken eksik inceleme ile karar verilmesi usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek yerel mahkeme kararının kaldırılmasına karar verilmesini istemiştir.

C. Gerekçe ve Sonuç

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile pay devrinin iptaline ilişkin genel kurul kararının iptaline/yokluğuna ilişkin eldeki davada husumetin sadece şirkete ve lehine pay devri yapılan ortağa yöneltilmesi yeterli iken davacı ile aralarında pay devri sözleşmesi olan ... dışındaki ortak olan ...'e husumet yöneltilmesi doğru olmadığından davanın bu davalı yönünden pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmesi gerektiği gerekçesiyle davalılar vekilinin istinaf başvurusunun ... yönünden kabulüne, diğer davalılar yönünden esastan reddine,

yerel mahkemenin kararının ... lehine kamu düzeni gereğince kaldırılmasına, davanın davalılar ... ve ... yönünden kısmen kabulüne, Düzce 2. Noterliği'nin 22/04/2014 tarih ve 1841 Yevmiye sayılı tasdikli hisse devir sözleşmesine istinaden 16.12.2014 tarihli genel kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine, davacının şirket temsilciliğinin devamına ilişkin talebinin reddine, davalı ... yönünden davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiştir.

V.TEMYİZ

A. Temyiz Yoluna Başvuranlar

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde taraf vekilleri temyiz isteminde bulunmuş, davacı vekili temyiz başvurusunun kendilerine verilen kesin süre içerisinde gerekli harç ve masrafların tamamlanmaması nedeni ile yapılmamış sayılmasına karar verilmiştir.

B. Temyiz Sebepleri

Davalılar vekili temyiz dilekçesinde özetle: istinaf sebepleriyle temyiz başvurusunda bulunmuştur.

C. Gerekçe

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, şirket hissesi devrinin iptali istemine ilişkindir.

2. İlgili Hukuk 1.6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri.

2.6102 sayılı Kanun'un 413 üncü maddesi ile 617 nci maddesinin üçüncü fıkrası.

3. Değerlendirme 1.Bölge Adliye Mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.

2.Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup davalılar vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.

VI. KARAR

Açıklanan sebeplerle; Temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Kanun’un 370 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA,

Aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edenlere yükletilmesine,

Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine,