Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2023/3805 K.2024/6796

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı, karşı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 24.09.2024 günü hazır bulunan davacı vekili Avukat ... ... ile davalı vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü.

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirkette %25 oranında hissedar olduğunu, şirket yöneticisinin ... olduğunu, kendisinin şirketi keyfi derecede tek başına yönettiğini, müvekkilinin talep etmesine rağmen şirketin gelir ve giderleriyle ilgili kendisine herhangi bir bilgi verilmediğini, şirketle ilgili gerçekleştirilen yüksek meblağlı tahsilatların müvekkilinden gizlendiğini, şirket ortağı olan müvekkilinin şirkette herhangi bir söz hakkı bulunmadığını, ...'un müvekkili ve şirket çalışanlarına karşı olumsuz ve saygısız davranışları nedeniyle müvekkili yönünden ortaklığın çekilmez hal aldığını,

ortaklar arasında ... ilişkisinin sarsıldığını iddia ederek davalı şirketin feshine, bu talep kabul edilmez ise müvekkilinin ortaklık payı kendisine verilmek suretiyle şirket ortaklığından çıkartılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP VE KARŞI DAVA

Davalı vekili cevap ve karşı dava dilekçesinde; asıl dava yönünden davacı tarafın iddialarının doğru olmadığını, davacının şirketi zor durumda bırakmak için kötü niyetli hareket edip olumsuz tavırlar sergilediğini savunarak asıl davanın reddini istemiş, karşı dava olarak kötü niyetli hareket eden davacının şirket ortaklığından çıkartılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesince, asıl dava yönünden, şirketin feshinin ağır bir sonuç doğuracağı, şirketin hâlen faaliyette bulunduğu, şirket ortakları arasında oluşan karşılıklı güvensizlik kapsamında karşı davada da davacı ortağın ortaklıktan çıkartılmasının talep edildiği, davacı ortağın ortaklıktan çıkartılması yönünde tarafların iradelerinin örtüştüğü gerekçesiyle davacının terditli isteminin kabulü ile şirket ortaklığından çıkartılmasına, karşı davanın ise davacı tarafın iddiasını ispat edemediği gerekçesiyle reddine karar verilmiş, hüküm taraf vekillerince istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI

Bölge Adliye Mahkemesince, dosya kapsamında alınan bilirkişi raporlarına, yapılan hesaplamalara göre davacı, karşı davalıya ödenebilecek çıkma payının hesabında bir isabetsizlik bulunmadığından taraf vekillerinin bu yöne ilişen istinaf istemlerinin yerinde görülmediği,

asıl davanın reddi, karşı davanın kabul edilerek davacının ortaklıktan çıkarılmasına yönelik karar verilmesi gerektiğine ilişkin istinaf talebi yönünden yapılan değerlendirmede, ortak ...'nın 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 640 ıncı maddesinin üçüncü fıkrası gereğince şirket ortaklığından çıkartılmasını gerektirir haklı bir nedenin bulunduğunun ispatlanamadığı, ortaklar arasında geçimsizlik ve güvensizlik bulunduğu,

ancak bu hususun ortak ...'dan kaynaklandığının ispatlanamadığı anlaşılmakla karşı davanın reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik bulunmadığı gerekçesiyle davacı, karşı davalı ve davalı, karşı davacı vekillerinin istinaf başvurularının ayrı ayrı esastan reddine karar verilmiş, karar davacı, karşı davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ İNCELEMESİ

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Asıl dava, limited şirketin haklı sebeple feshi, bunun kabul edilmemesi hâlinde davacının çıkma payı ödenerek şirket ortaklığından çıkmasına karar verilmesi, karşı dava ise davacı, karşı davalının ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesi istemine ilişkindir.

2. İlgili Hukuk 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri.

3. Değerlendirme Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Kanun'un 353 üncü maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinin (1) numaralı alt bendi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.