Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2023/4787 K.2024/6660

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin, davalı şirketin ortağı olduğunu, 17.05.2018 tarihli 2017 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında alınan kararların toplantı tutanağındaki muhalefet şerhinde belirtilen sebeplerle iptale tabi ve butlan ile geçersiz olduğunu ileri sürerek, anılan toplantıda alınan tüm kararların geçersizliklerine ve iptallerine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının iddialarının tek başına hiçbir anlam ifade etmediğini ve hukuki dayanaktan tamamen yoksun olduğunu, davacının Konya 3. Asliye Ticaret Mahkemesinde açtığı 2017/443 ve 2017/435 E. sayılı davalardaki iddiaları ile işbu davadaki iddialarının aynı olduğunu, dosyalarda alınan bilirkişi raporlarının da cevap dilekçesindeki beyanları doğruladığını, davacının iddiaların boş ve dayanıksız çıktığını, buna rağmen davacının aynı iddiaları tekrar tekrar dava konusu ettiğini savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesince, toplantıda oylamaya sunulan 2017 yılı finansal tablolar ile aynı yıla ait faaliyet raporunun oylamasına 240 (%10) hisseye sahip yönetim kurulu başkanının katılmasının Kanun'a aykırı olmasına rağmen, finansal tablolar ile faaliyet raporlarının 480 oya karşılık 1440 olumlu oyla tasdik edilmiş olacağı, dolayısıyla yönetim kurulu başkanının oylamaya katılmasının alınan kararın sonucuna etkili olmadığı, bu nedenle icra edilen genel kurul öncesinde ve toplantısı sırasında yasal mevzuata uygun hareket edildiği, şeklen kararların iptalinin gerekmediği,

bunun yanında davacının alınan kararların mutlak butlanla batıl olduğu iddiasında bulunulmuşsa da toplantıda alınan kararların 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 447 nci maddesinde sayılan kararlardan olmadığı, her ne kadar davacı tarafça yönetim kurulu başkanının şirketi zarara uğrattığı, hisselerini usulsüz devrettiği, yönetim kurulunun basiretli bir yönetici gibi davranmadığı iddia edilmiş ise de soyut iddia dışında dosyaya kesin kabul edilebilir bir delil sunulmadığı, davacı ile şirket yönetim kurulu başkanı arasında birinci derecede akrabalık (baba-oğul) bulunduğu,

bu davaya dayanak olarak gösterilen olaylarla ilgili sadece Konya Asliye Hukuk ve Asliye Ticaret Mahkemelerinde çok sayıda davanın bulunduğu ve halen bir kısım davaların devam ettiği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI

Bölge Adliye Mahkemesince, ilk derece mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ İNCELEMESİ

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Dava, şirket genel kurulu toplantısında alınan kararların iptali ve butlanı taleplerine ilişkindir.

2. İlgili Hukuk 1.6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri.

2.6102 sayılı Kanun'un 445 inci ve 447 nci maddeleri.

3. Değerlendirme Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Kanun'un 353 üncü maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinin (1) numaralı alt bendi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.