Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2023/4876 K.2024/6786

Taraflar arasındaki şirket pay devrinin tescili davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir.

Kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi hükmü kaldırılarak yeniden esas hakkında hüküm kurulmak suretiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; dava dışı eşi ...'in davalı ...'in davalı şirkette sahip olduğu 9600 adet hisseyi 240.000,00 TL bedel ödeyerek Beyoğlu Noterliğinin 30.06.2021 tarih ve 06858 yevmiye numaralı limited şirket pay devri sözleşmesi ile devraldığını, ancak davalı ...'in tek ortaklı şirkette hisse devrine ilişkin karar almadığını ve devri tescil ettirmediğini, hisse devralan dava dışı eşi ...'in hasta ve yaşlı olması sebebiyle kendisine vasi olmak için dava açtığını, ancak davanın henüz sonuçlanmadığını,

dava dışı eşine hisse devrine ilişkin karar alınarak tescilinin yapılmaması sebebiyle kendisinin hem evlilik birliğinden kaynaklanan katılma alacağı hem de miras payının aktifinin zarara uğratıldığını, bu davayı açmakta hukuki yararı bulunduğunu ileri sürerek davalı şirketin tüm paylarının dava dışı ...'e devrine ilişkin genel kurul kararı alınarak hisse devrinin tesciline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı şirket ve ... vekili cevap dilekçesinde özetle; taraf devir sözleşmesinden sonra bedelin ödenmemesi üzerine devirden vazgeçildiğini, davacının hukuki yararı olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

Davalı ... Sicil Müdürlüğü; davaya cevap vermemiş ve herhangi bir savunmada bulunmamıştır.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesince, davacının sözleşmenin tarafı olmadığı, bu nedenle aktif husumet ehliyeti bulunmadığı tespiti yapılarak ve hukuki yararının da bulunmadığı belirtilerek davanın dava şartı yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiş, hüküm davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI

Bölge Adliye Mahkemesince, davacının, tarafı olmadığı dava konusu hisse devri sözleşmesi kapsamında davalı şirket hisselerinin kendi adına değil, sözleşmenin tarafı dava dışı eşi ...'e devredildiğine dair karar alınıp tescil yapılması yönünde talepte bulunduğu, davacının, lehine hüküm kurulmasını talep ettiği ...'in iradi veya kanuni temsilcisi olmadığı, onun adına talepte bulunmasına imkân tanıyan bir hüküm bulunmadığı, onun adına hüküm talep etme yetkisinin olmadığı, dolayısıyla davacının dava takip yetkisinin bulunmadığı, dava dışı ...'e de vasi atandığına dair bir kararın da bulunmadığı,

bu durumda mahkemece davanın, davacının dava takip yetkisi bulunmadığı gerekçesiyle usulden reddine karar verilmesi gerekirken, taraf sıfatına ve hukuki yarara dayalı gerekçeyle reddine karar verilmesinin usul ve yasaya aykırı olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine, ilk derece mahkemesi kararının re’sen kaldırılmasına, davacının dava takip yetkisi bulunmadığından HMK'nın 114/1-e ve 115/2 maddeleri uyarınca davanın usulden reddine karar verilmiş, karar davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ İNCELEMESİ

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Dava, limited şirket pay devrinin pay defterine ve ticaret siciline tescili talebine ilişkindir.

2. İlgili Hukuk 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri.

3. Değerlendirme

İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Kanun'un 355 vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ve 371 inci maddelerinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına, ayrıca her ne kadar ... hakkında vasi tayini davası derdest ise de, davacının işbu davayı katkı payı ve miras hakkının zayi olmaması için kendi adına açmış olmasına göre, davanın usulden reddine dair usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.