Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/1087 K.2024/9051

Taraflar arasındaki hisse devir işleminin iptali ile davacı adına tescili davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir.

Kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun esastan reddine karar verilmiştir.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde. Özel ... Eğitim Hizmetleri Taahhüt ve Ticaret Ltd. Şti.'nin taraflar arasında 04.11.2014 tescil tarihi ile hisselerinin %50'si davacı ...'ye %50'si ...'ye ait olmak üzere müşterek yetkili olmak üzere kurulmuş bir tüzel kişilik olduğunu, işbu şirketin asıl amacının yine taraflar arasında kurulan ...

Eğitim Vakfı'nın kurucu üyesi olmak üzere, vakfın eğitim öğretim faaliyetlerini bu şirket üzerinden gerçekleştirmek amacı ile gönüllü hizmet vermek anlamında kurulmuş ticari bir şirket olduğunu, ... Eğitim Vakfı'nın kuruluş sermayesi olan 150.000,00 TL bedelin 50.000,00 TL'si kurucu üye ..., 50.000,00 TL'si kurucu üye Özel ... Eğitim Hizmetleri Taah ve Tic. Ltd. Şti., 50.000,00 TL'si de kurucu üye ... tarafından ödenerek kurulduğunu, ...

Eğitim Vakfı kurulması ile İstanbul Arnavutköy Üniversitesi adı altında bir üniversite kampüsü inşa edilerek 3 yıl içinde eğitim öğretim faaliyetlerine başlamasının amaçlandığını, müvekkilinin ... Eğitim Vakfı'nın 3 kurucu üyesinden biri olan Özel ...

Şti'nin 06.09.2017 tarihli karar alınıncaya kadar %50 ortak konumunda iken ekte sunulan Ticaret sicil gazetesinden de anlaşılacağı üzere, davalının, müvekkilinin iradesini sakatlayarak şirkete ait %1'lik hisseyi uhdesine alarak hakim ortak konumuna geldiğini, davalı tarafın ... Eğitim Vakfı'nda ve iş bu vakıfta kurucu üye olan Özel ... Ltd.

Şti.'nde %1'lik hisseye sahip olması ve yönetimdeki münferit yetkilerinde kendisinde olması durumunda işlemlerin hızlı yürüyeceğini gerekçe gösterdiğini, Üniversite'nin bir an önce faaliyete geçeceği yönünde vaatlerde bulunarak müvekkil davacıyı aldattığın, abisi ve ortağı olan davalıya güvendiğini, şirketin %1'lik hissesinin 500,00 TL'ye devredilmesine davacının ihtiyacı olmadığı gibi belirlenen rakamında hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, davalının bu duruma;

davacının %1'lik hisseyi ve yönetimi ele geçirmekle birlikte kurucu üyesi olduğu vakıf senedindeki mütevelli heyetin toplantı zamanı ve karar nisabı başlıklı 10. maddesi yönetim kurulu başlıklı 11. maddesi gibi önemli maddelerin hakimiyetini de eline geçirmiş olduğu hususunu Özel ... Eğitim Hizmetleri Ltd. Şti.'nin 24.04.2019 tarihli genel kurulunda alınan "Özel ... Şti'nin, ...

Eğitim Vakfı tarafından alınan vakıf üyeliğinden çıkarılma kararının onaylanması" kararı ile aldatılarak hataya düşürüldüğünü anladığını", hisse devrinin geçersiz olduğunu, davalı tarafından ... Eğitim Vakfı ve Özel ...

Şti.'ndeki işleyişinin daha hızlı olması amacı ile verilmiş olmasına rağmen gerçekte müvekkil ...'yi şirket ve vakıftan dışlamak amacı ile aldatmak sureti ile alınan hisse devirlerinin hata-hile nedeniyle iptaline ve kuruluş ana sözleşmesindeki %50 oranında müvekkillimizin hissedar sayılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; hisse devrinin herhangi bir şarta bağlanmadığını, davacının hür iradesi ile bedelini almak suretiyle hissesini devrettiğini, 06.09.2017 tarihli sözleşme hiçbir vaade bağlanmadığı gibi sözleşme içeriğinden de anlaşılacağı üzere taraflar bu sözleşmeden doğan hak ve alacaklarını teslim aldıklarını beyan ederek birbirlerini ibra ettiklerini, müvekkil tarafların hür iradeleriyle karşılıklı müzakere edilerek imza edilen 06.09.2017 tarihli sözleşmede davacı tarafa sözleşmede yazılı olan hususlar dışında hiçbir vaatte bulunmadığı gibi davacı tarafın "Aldatma" olarak saydığı durumları da meydana getirmediğini,

davacı tarafın da anılan sözleşme kurulduktan sonra bir (1) yıl içinde sözleşmenin iptalini talep etmediği, sözleşmeden dönmediği, davanın zaman aşımı sebebiyle reddini, devamında esastan reddini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacıya yükletilmesini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesince, davacı ile davalı eşit hisse sahibi iken 06.09.2017 tarihli noter senedi ile davacının hissesinin 25.000'lik kısmının 500'lük kısmını davalıya devrettiği ve aynı gün yapılan Genel Kurul Toplantısında tasdik edilerek tescil edildiği, daha sonra davacının 22.09.2017 tarihinde şirket yönetiminden istifa ettiği, davacının ...

Vakfı yönetim kurulu üyeliğinden de 30.11.2017 tarihinde istifa ettiği, mütevelli heyet kararı alınarak davacının da kararı imzaladığı, Yüksek Öğretim Kurumuna yapılan vakıf üniversitesi kurulması talebine ilişkin YÖK nezdinde yapılan 24.08.2017 tarihli toplantıda davacının üniversite kurulmasına karşı çıktığı, desteğini geri çektiği, kararda davacının söz alarak bu hususu beyan ettiğinin karara geçtiği ve davalının itham edildiği, böylece davacı ile davalı arasında husumet doğduğunun anlaşıldığı,

her ne kadar davacı taraf hileli davranışları sonradan öğrendiğini ileri sürmüş ise de, sunulan resmi kayıtlardan davacının iddiasının yersiz olduğu, 2017 yılından beri davacının yapılan hisse devrine ilişkin ve şirket yönetimi ile vakıf üniversitesi kurulması konusunda davalı ile sorun yaşadığı, bu nedenle bir hile var ise bunun 2017 yılından itibaren davacı tarafından bilindiği, davacının davasını TBK 39. maddesinde belirtildiği gibi 1 yıl içerisinde açması gerektiği ve bunu yapmadığı, bu durumda hile nedenine dayalı talep hakkının yersiz olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI

Bölge Adliye Mahkemesince, davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ İNCELEMESİ

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Dava, tarafların ortağı olduğu ... Eğitim Hizmetleri Taahhüt ve Tic. Ltd. Şti.'nin davacıya ait %1'lik hissenin irade fesadı sonucu davalıya devredildiği iddiasıyla bu hisse devir işleminin iptali ile davacı adına tescili istemine ilişkindir.

2. İlgili Hukuk 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri.

3. Değerlendirme Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Kanun'un 353 üncü maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinin (1) numaralı alt bendi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.