Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/1284 K.2025/183

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; davacının hisse devir sözleşmesi ile Tasfiye Halinde ... Tarım Ürünleri San. ve Tic. Ltd.

Şti.’nin hisselerini devraldığını, hisse devrinin ilan edilmesi için davalı Kuruma başvurduğunu, ancak davacının başvurusunun reddedildiğini, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayının şart olduğunu, hisse devrini engelleyen bir kanun hükmü olmadıkça ortakların hisselerini devretmesinin engellenemeyeceğini, ... ve ...’a ait esas sermaye paylarının mülkiyetinin ...’ne geçtiğini, tescil talebinin reddedilmesi nedeniyle ticaret siciline kayıt yapılmamış olmasının mülkiyetin geçişini etkilemeyeceğini,

limited ortaklıklarda ek tasfiye sürecinde esas sermaye payının devrini yasaklayan/engelleyen yasal bir düzenleme de bulunmadığını ileri sürerek Kocaeli Ticaret Sicil Müdürlüğünün hisse devrinin tescil edilmesine ilişkin istemin reddine dair kararına itirazlarının kabulü ile hisse devrinin tesciline, hisse devrinin ilan edilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı tarafından davaya cevap dilekçesi sunulmamıştır.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesince, dava dışı şirketin ek tasfiye işlemlerinin sonuçlandırılması için ihyasına karar verildiği, şirket ihyasının sadece dava dışı ... Tarım Ürünleri Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nin Kocaeli ili, Kartepe ilçesinde kayıtlı taşınmaz ile sınırlı olarak verildiği, bu nedenle davacı şirket tarafından dava dışı şirketin hisse devir alımını kapsamadığı, tescil talebinin reddinin hukuka uygun olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI

Bölge Adliye Mahkemesince, davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

1. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, hisse devrinin tescili, hisse devrinin ilanı istemlerine ilişkindir.

2. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.