Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/1564 K.2024/7774

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin pay sahibi olduğu davalı şirketin 31.05.2019 tarihinde olağan genel kurul toplantısının yapıldığını, 3 numaralı kararda faaliyet raporunun kabul edildiğini oysa genel kurula sunulan faaliyet raporunun gerçeği yansıtmadığını, bu maddeye bağlı olarak 4 üncü maddede kabul edilen bilanço ve gelir tablolarının da hesap verme ve dürüstlük ilkesine uygun olmadığını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 420 nci maddesi gereğince görüşmelerin ertelenmesi taleplerinin kabul edilmeyerek faailiyet raporunun ve bilanço kâr-zarar hesaplarının tasdik edilmesinin hukuka aykırı olduğunu,

yönetim kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullandıklarından 5. maddenin de iptali koşullarının oluştuğunu ileri sürerek davalı şirketin 31.05.2019 tarihli genel kurul toplantısında alınan (3), (4) ve (5) numaralı kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacı hissedarlar tarafından tanzim olunarak verilen vekâletnamelerin usulüne uygun olmadığını, bu nedenle usulüne uygun olarak oy kullanımı gerçekleşmediğini, muhalefet şerhlerinin usule uygun yapılmadığını, bilançoların şirketin gerçek durumunu yansıttığını, bilanço kâr ve zarar hesaplarının oy çokluğuyla onaylanmasına bağlı olarak ibranın da zımnen gerçekleştiğini savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesince, 6102 sayılı Kanun'un 420 nci maddesi gereğince azınlık, pay sahipleri, finansal hesaplara ilişkin görüşmelerin ertelenmesini talep ettiği takdirde buna ilişkin gündem maddesinin görüşülmesi kanunen mümkün olmadığı gibi divan başkanlığınca erteleme kararı verilmesi gerektiği, azınlık pay sahiplerinin talebine ve görüşmelerde belirtilmesine rağmen divan başkanlığının bu konuda takdir hakkı olmaksızın bilanço görüşmeleri ile buna bağlı yönetim kurulu üyelerinin ibrasının görüşülmesinin TTK'nın 420/1 maddesi gereğince 1 ay sonraya bırakılması gerekirken, oy çokluğu ile tasdik edilmesinin usul ve yasaya aykırı olduğu,

dolayısıyla 4 ve 5 inci maddelerin iptal edilmesi gerektiği, ayrıca 6102 sayılı Kanun'un 436 ncı maddesi gereğince de yönetim kurulu başkan yardımcısı ...'nun hem kendisinin hem de eşi Semih İlhan Söylemezoğlu'nun ibrasında oy kullanması nedeniyle ve oy hakkından yoksunluk kuralına aykırı olarak kullanılan oylara bağlı olarak karar nisabının etkilendiği bu sebeple ibraya ilişkin 5 numaralı maddenin bu yönden de iptali gerektiği, faaliyet raporunun tasdikine ilişkin 3 nolu madde yönünden yapılan incelemede ise davalı şirketin 2017-2018 yıllarında borca batık olduğu ve teknik iflas konumunda bulunduğunun bilirkişi raporuyla tespit edildiği,

buna rağmen kabul edilen faaliyet raporunda şirketin mali bünyesine yönelik olarak sermayenin karşılıksız kalmadığı ve borca batıklık söz konusu olmamış gibi beyanlarda bulunulduğu, faaliyet raporunun gerçeği yansıtmadığının anlaşıldığı, zaten bilanço görüşmelerinin ertelenmesine ilişkin azınlık pay sahiplerinin talebi bu gündem maddesi ile de bağlantılı olduğu, dolayısıyla 3 nolu maddenin de iptal edilmesi gerektiği, davacıları genel kurulda temsilen verilen vekaletnamelerin usul ve Kanuna uygun olduğu,

davacıların muhalefet şerhinin karara eklendiği ve geçerli olduğu gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin 31.05.2019 tarihinde yapılmış olan genel kurul toplantısında alınan 3, 4 ve 5. maddelerin iptaline karar verilmiş, hüküm davalı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI

Bölge Adliye Mahkemesince, dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ İNCELEMESİ

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Dava, anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.

2. İlgili Hukuk 1.6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri.

2.6102 sayılı Kanun'un 420, 436, 446 ncı maddeleri.

3. Değerlendirme Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Kanun'un 353 üncü maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinin (1) numaralı alt bendi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.