Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/1580 K.2025/301

Taraflar arasındaki şirket ortaklığından çıkarılma, olmadığı takdirde şirketin feshi davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir.

Kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun esastan reddine karar verilmiştir.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı ... Şirketinde (...) davacı ... ile ...'ın ortak olduğunu, başkaca ortağı bulunmadığını, benzer faaliyet konuları ve benzer isimle tarafların ortak olduğu şirketten sonra kurulan ... Grup Ortopedi Sağlık Ürünleri Pazarlama Ticaret Limited Şirketinin (...

Grup) tek ortağının davalılardan ... olduğu, benzer isimle, benzer faaliyet konularıyla daha sonra kurulmuş olan bu şirketin, ticaret etiğine ve dürüstlük kurallarına aykırı olarak haksız rekabet ettiği gibi ...'ın ortağı olduğu şirket üzerinden aktif ticaret yapılması sebebiyle ortaklar arasında güven ilişkisinin kalmadığını, davacının ...'in merkezine fiilen giremediğini, yönetim işlemlerine hakim olamadığını, ...'ın ticari faaliyetlerini ...

Grup üzerinden devam ettirdiğini, ortakların biraraya gelip şirket faaliyetlerini sürdürme ve ortak bir amaç doğrultusunda hareket etme imkanının kalmadığını ileri sürerek ... ortaklarından ...'ın haklı sebeplerle şirket ortaklığından çıkmasına, çıkma talebi kabul edilmediği takdirde şirketin feshine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı ... vekili cevap dilekçesinde; davacının şirket hissesinin çoğunluğuna (%95) sahip olduğunu, aynı zamanda şirketin müdürlüğünü de yaptığını müvekkilinin ...'teki hissesini davacıya ücretsiz devredebileceğini savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesince, davalı şirketin faaliyetine devam etmediği, davacının halen şirket yetkilisi olduğu, şirket defter ve kayıtlarında sorumluluğun davacı üzerinde bulunduğu, davalı ...'in fiilen şirket ile bağı olmadığı, başka bir işyerinde sigortalı çalıştığı, davalı ...'in payının bedelsiz devri yönünde defaten verilen süreye rağmen şirket defterlerine ulaşılamadığı için hissse devrinin yapılamadığı, şirketin vergi kaydının terkin edildiği, davacının %95 hisse sahibi olduğu, şirket yöneticisi ve aynı zamanda büyük ortağı olan davacının şirketin borca batık olduğunu bildirirken bu şekilde şirketten çıkarılarak,

çıkma payı ödenmesini isteyemeyeceği, ancak şirketin yönetilemediği, ortaklar arasında güvenin sarsıldığı, haklı sebeple fesih koşullarının oluştuğu gerekçesiyle terditli talebin kabulü ile, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmiş, hüküm davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI

Bölge Adliye Mahkemesince, davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ İNCELEMESİ

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Dava, haklı sebeplerin varlığı iddiası ile limited şirket ortaklığından çıkma, olmadığı takdirde şirketin feshi talebine ilişkindir.

2. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.