Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/2430 K.2025/1018

Bölge Adliye Mahkemesince verilen karar davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü.

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde, davacının Makine ve Sanayi ve Ticaret A.Ş'nin % 14.98 hissedarı olduğunu, davalılardan ...’ın şirketin kurucusu,büyük hissedarı, kurulduğu günden bugüne kadar yönetim kurulu başkanı, genel müdürü ve münferiden imza yetkilisi olduğunu, diğer davalı ...'nın da şirketin hissedarı ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, şirketin 2014-2015 yılı bilançolarında yer alan alacakların en büyük rakamını 2015 tarihi itibariyle Yapı Sanayi Tic. Ltd.

Şti’ne sağlanan 3.872.640,28 TL tutarındaki kredi olduğunu, bu krediyi davalıların ortak oldukları Ltd.Şti’nin yurtdışında kazandığı bir ihaleye karşılık finansman olarak verdiklerini ancak firmanın ihale sahibinden olan alacağını tahsil edemediği için Arıkazan’a borcunu ödeyemediğini, usulsüz para aktarımı nedeniyle 'ın yaklaşık 4.000.000,00 TL’den fazla zararına sebebiyet verdiklerini tahmin ettiklerini, para aktarımının yönetim kurulundan yetki almadan ve genel kurullarda şirket ortaklarına hiçbir bilgi verilmeden yapıldığını,

bununla birlikte davalıların aktarılan paraları kendi malvarlıklarına dahil etme durumu söz konusu olduğunu belirterek ’dan a usulsüz olarak aktarılan finansmanın tespitine, ortaya çıkacak zarardan şimdilik 10.000,00 TL’nin davalılardan tazmini ile A.Ş. hesaplarına ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalılar vekili cevap dilekçesinde, zararın söz konusu olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, tarafların Mak.San.ve Tic. A.Ş'nin ortağı oldukları, davalıların yöneticisi oldukları dönemde Mak.San.ve Tic. A.Ş’den San. ve Tic. Ltd. Şti.'ne nakit ödeme ve kredi ödemeleri yapılmak sureti ile toplam 6.610.407,87 TL para aktarıldığı, A.Ş. tarafından işbu aktarımlar sebebiyle Ltd.

Şti. adına toplam 2.967.094,35 TL faiz işletildiği ve fatura kesildiği, Afcon Ltd.Şti. tarafından A.Ş.’ye 4.086.199,84 TL’nin iade edildiği, 31.12.2018 tarihi itibariyle Afcon Ltd.Şti’nin Mak.San. ve Tic. A.Ş.’e 5.491.302,38 TL borçlu olduğu, davalı ...’ın 31.12.2018 tarihi itibariyle l31.01.01 Ortaklardan Alacaklar-... Hesap adıyla Mak.A.Ş’ye 462.550,09 TL borçlu olduğu, 331.02.01 Ortaklara Borçlar-... Hesap Adıyla Mak.San. ve Tic.

A.Ş.’den 4.238.438,03 TL alacaklı olduğu, ...’ın borcunun alacağından mahsubu sonrasında 3.775.887,74 TL alacaklı olduğu,n A.Ş. tarafından ...’a olan borç için herhangi bir faiz tahakkuk ettirilmediği, Mak....A.Ş’nin Afcon....Ltd.Şti’ye sağladığı finansman sebebiyle 2.045.586,10 TL faiz işlettiği, işlemiş faiz tutarının kur farkı tutarından 791.648,07 TL fazla olduğu, bankalardan kullanılan kredilerle sağlanan finansmana ilişkin olarak ise finansman giderlerinin 915.949,49 TL’sinin ....Ltd.Şti’ye yansıtıldığı, Mak...A.Ş’nin dava konusu Afcon....Ltd.Şti’den olan alacağının tamamını 31.12.2019 tarihi itibariyle tahsil etmiş olduğu,

davalıların dava konusu dönemde yöneticisi oldukları şirketi yapmış oldukları işlemlerle zarara uğrattıklarına ilişkin davacı tarafın iddiasının yerinde olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, İlk Derece Mahkemesinin davanın reddi yönündeki kararında herhangi bir isabetsizlik görülmediği gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf taleplerinin esastan reddine karar verilmiş, karar, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ İNCELEMESİ

A.Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, şirket yöneticileri olan davalıların şirketi zarara uğrattıkları iddiasıyla tespit edilecek zarar tutarının davalılardan alınarak şirkete ödenmesi istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.