Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/2438 K.2025/761

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde. Kurumsal Bayilik Sözleşmesinin haksız olarak erken feshinin tespitini, bu fesih nedeniyle denkleştirme tazminatının ve müspet zararı ile manevi tazminatının belirlenip davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini ve davalılara verilmiş olan teminat mektubunun işbu davanın sonuna kadar tedbiren durdurulmasını, her bir davalıdan ayrı ayrı 500,00 TL olmak üzere 1.500,00 TL denkleştirme tazminatı,

her bir davalıdan ayrı ayrı 500,00 TL olmak üzere 1.500,00 TL müspet zararı ve her bir davalıdan ayrı ayrı 35.000,00 TL olmak üzere 105.000,00 TL manevi tazminat olmak üzere davalılardan müştereken ve müteselsilen alınarak müvekkiline verilmesini, davalılar lehine verilmiş ve davalıların uhdesinde olan 24.06.2015 tarihli, kesin ve süresiz 100.000,00 TL bedelli teminat mektubunun davalılarca paraya çevrilmemesi için ihtiyati tedbir kararı verilerek davanın sonuna kadar paraya çevrilmesinin durdurulmasını talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalılar vekili cevap dilekçesinde; davacı ile müvekkili şirketler arasında imzalanan sözleşmenin süreye ilişkin hükümlerinin açık olduğunu, sözleşmenin bir 1 yıl süre için yapıldığı hususunda tarafların mutabık kaldığını, davacı ile ticari bir ilişkiye girildiğini, ticari ilişkisi sonucunda davacı eğer bir maliyete katlanmışsa, bunun külfetine katlanmayı da göze almış olması gerektiğini, yatırım maliyetlerini karşılayamadığı iddiasının gerçek dışı olduğunu, bayilik sözleşmesinin çok açık ve net bir şekilde bayinin ve müvekkili şirketlerin hak ve yükümlülüklerini düzenlediğini, bayilik sözleşmesinin sözleşme hükümlerine uygun olarak sona erdirildiğini, huzurdaki davanın haksız ve mesnetsiz olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile taraflar arasındaki ilişkinin bayilik ilişkisi olduğu, acentelik ilişkisinin bulunmadığı, davacının tek satıcı da olmadığı, denkleştirme tazminatının bayilik sözleşmelerinde uygulanamayacağı, bu nedenle davacının denkleştirme tazminatı isteyemeyeceği, sözleşmenin feshi değil sözleşmenin yenilenmemesi söz konusu olduğundan davacı yanın müspet zarar talebinin yerinde olmadığı, davacının mal varlığında meydana gelen azalma iddiasının manevi tazminata hak kazandırmayacağı gerekçeleriyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm davacı tarafça istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm davacı tarafça temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, Kurumsal Bayilik Sözleşmesinin haksız olarak erken feshedildiğinden bahisle talep edilen denkleştirme tazminatı ile müspet zarar ve manevi zararların tazmini talebine ilişkindir. Uyuşmazlık ise davacı ve davalı arasında Kurumsal Bayilik başlıklı sözleşmenin acentelik mi yoksa bayilik mi olup olmadığı noktasında toplanmaktadır.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 102. maddesindeki düzenlemeye göre, "ticari mümessil, ticari vekil, satış memuru veya işletmenin çalışanı gibi işletmeye bağlı bir hukuki konuma sahip olmaksızın, bir sözleşmeye dayanarak, belirli bir yer veya bölge içinde sürekli olarak ticari bir işletmeyi ilgilendiren sözleşmelerde aracılık etmeyi veya bunları o tacir adına yapmayı meslek edinen kimseye acente" denilmektedir. Bu hükme göre acenteden bahsedilebilmesi için tacirin müvekkilinin taraf olduğu sözleşmeye aracılık etmeyi veya müvekkil adına sözleşme yapmayı meslek edinmesi gerekmektedir.

Kanunda özel olarak düzenlenmeyen bayilik sözleşmesi doktrin ve uygulamada, sağlayıcı ile bayi ya da satıcı arasındaki hukuki ilişkileri düzenleyen çerçeve niteliğinde, sürekli, üretici malların tamamını veya bir kısmını satmak üzere bedeli mukabilinde bayiye göndermeyi, bayinin de hizmetleri kendi adına ve hesabına satarak bu mal ve hizmetlerin sürümünü arttırıcı faaliyetleri yapmayı üstlendiği sözleşme olarak tanımlanmaktadır.

Türk Borçlar Kanunu'nun (TBK) "Sözleşmelerin yorumu, muvazaalı işlemler" kenar başlıklı 19. maddesinde, sözleşmenin türünün ve içeriğinin belirlenmesinde ve yorumlanmasında, tarafların yanlışlıkla veya gerçek amaçlarını gizlemek için kullandıkları sözcüklere bakılmaksızın gerçek ve ortak iradelerinin esas alınacağı açıkça düzenlenmiştir. Bu hüküm gereği tarafların sözleşmeye verdikleri isme göre değil, sözleşme içeriğinin hangi sözleşme tanımına uygun olduğu gözetilerek sözleşme türünün belirlenmesi gerekmektedir.

Taraflar arasındaki 27.04.2015 tarihli sözleşmede davacının yükümlülükleri şirketlerin ürün ve satışına aracılık edilmesi, abonelik sözleşmelerinin kurulması, sona erdirilmesi işlemleri ile ilgili belge ve dokümanı temin ederek şirketler ile müşteriler arasında gerçekleşecek olan abonelik sözleşmelerinin kurulmasına ve sonlandırılmasına aracılık etme hak ve yetkisi verilmiş olup, anlaşıldığı üzere davacı kendi adına değil müvekkili adına sözleşme yapmaya veya sözleşmelere aracılık etmektedir.

Bu şekilde tecelli eden tarafların gerçek ve ortak iradelerine göre sözleşme acenta tanımına uymakta olduğundan TBK'nın 19. maddesi uyarınca sözleşmenin bayilik değil acente olarak nitelendirilmesi gerekmektedir. Diğer bir ifade ile tarafların bayilik sözleşmesi olarak isimlendirdikleri sözleşme içeriğine göre acenta tanımına uygun olduğundan, sözleşmenin acenta olarak nitelendirilmesi TBK m.19/1 hükmü gereğidir.

O nedenle taraflar arasında acentelik ilişkişi bulunduğunun kabulü gerekmektedir.

Hal böyle olunca tarafların delilleri toplanarak sonucuna göre karar verilmesi gerekirken yanılgılı değerlendirme ile sözleşme tekel hakkı vermeyen bayilik sözleşmesi olarak nitelendirilerek davanın reddine karar verilmesi doğru olmayıp bozmayı gerektirmiştir.

KARŞI OY

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğundan Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanması gerektiğinden aksi yöndeki çoğunluk bozma gerekçesine katılmıyoruz.