Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/2444 K.2025/1019

Bölge Adliye Mahkemesince verilen karar davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü.

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde, müvekkilinin davalı ... ile 01.03.2011 tarihinde davalı şirketin %50 hissesinin devri için protokol imzaladıklarını, yapılan bu protokol ile devir işlemlerinin ileriki bir tarihte gerçekleştirileceğinin belirlendiğini, müvekkilinin şirkete ortak olduğu günden beri aynı eşit ve aktif çaba ile davalı şirket için çalışmaya devam ettiğini, ancak davalı ...'ın resmi olarak tek ortak olduğu dönemden başlayarak birtakım sorunlar oluştuğunu, şirketi kişisel çıkarları için kullanmaya başladığını,

aradaki güven ilişkisinin sarsılmaya başlaması üzerine müvekkilinin tek ortaklı limited şirket olduğu dönemden itibaren birçok kez davalı ...'tan protokol gereği hisse devrinin yapılmasını talep ettiğini, müvekkilinin davalı şirketin resmi olmayan kayıtlarında ortak olarak göründüğünü ileri sürerek müvekkilinin davalı ... İnşaat ve Restorasyon San. Tic. Ltd.

Şti.'nde 01.03.2011 tarihinden itibaren %50 pay sahibi olduğunun tespitine, müvekkilinin davalı şirkette 01.03.2011 tarihinden itibaren %50 pay sahibi olduğu hususunun davalı şirket kayıtlarına ve ticaret siciline tesciline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalılar vekili cevap dilekçesinde, müvekkili ... ile ... ve ... arasında imzalanan adi yazılı protokolün bir limited şirket pay devri vaadi içerdiğini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 595. maddesinde öngörülen hisse payının devri veya devir vadi içeren sözleşmelerin yazılı şekilde yapılacağı ve noter tarafından onaylanacağına dair hükmün emredici olduğunu, adi yazılı şekilde yapılmış olan bu protokolün kanuni şekil şartlarını taşımadığını, usulüne uygun düzenlenmemiş olan iş bu protokole dayanarak bir hak elde edilemeyeceğini,

her ne kadar böylesi bir adi protokol imzalanmışsa da protokole taraf olan ... ve ...'in protokolde belirtilen hisse devir bedelini ödemediğini, kabul anlamına gelmemekle beraber bir an için yapılan protokolün geçerli olduğu varsayılsa dahi hissedar olduğunu iddia eden tarafın yükümlülüklerini yerine getirmesi gerektiğini, ancak protokol tarihinden bugüne kadar hissedar olduğunu iddia eden davacının şirkette karşı hiç bir sorumluluğunu yerine getirmediğini savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, protokolde, protokolün imzalandığı tarihte şirket ortaklarından sadece davalı ...'in imzasının bulunduğu, davaya konu işlemin tarihi itibariyle uygulanması gereken TTK'nın 520. maddesinde limited şirket hisselerinin ne şekilde devredileceğinin düzenlendiği,

anılan maddenin son fıkrasına göre, pay devrine ilişkin sözleşme yazılı şekilde yapılmadıkça ve imzalar noterce tasdik edilmedikçe taraflar arasında dahi hüküm ifade etmeyeceği, taraflar arasında düzenlenmiş olan sözleşmedeki imzalar noter tarafından tasdik edilmediğinden ortada geçerli bir hisse devri sözleşmesi bulunmadığı, taraflar arasında inançlı işlemin varlığının kanıtlanmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, İlk Derece Mahkemesinin davanın reddi yönündeki kararında herhangi bir isabetsizlik görülmediği gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf taleplerinin esastan reddine karar verilmiş, karar, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ İNCELEMESİ

A.Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, davalı şirkette pay sahibi olduğunun tespiti istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.