Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/246 K.2025/1128

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak asıl ve birleşen davalarda davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 18.02.2025 günü hazır bulunan davacı vekili Avukat ... ile davalı vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü.

KARAR

I. DAVA

1.Asıl davada davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili ile davalı şirket arasında akdedilen 10.02.2014 tarihli anonim şirket hisse devri sözleşmesi ile ...

Yayın Holding A.Ş.’nin A-36 seri nolu 2.000.000 adet hissesinin 6.200.000,00 TL bedelle satın alınması hususunda tarafların anlaştıklarını, müvekkilince sözleşme bedeli olarak keşide tarihi olmayan 30.06.2016 vade tarihli, 2.000.000,00 TL bedelli bono verildiğini, sözleşmede "Sözleşme şartların yerine getirilmediği/herhangi bir senedin zamanında ödenmediği hallerde devre konu hisseleri iade alacağın.." hükmü bulunduğunu, keşide edilen ihtar ile sözleşmenin anılan maddesi uyarınca bonoların iadesi ile hisseleri iadeye hazır olunduğunun bildirildiğini,

taraflar arasında hisse devir sözleşmesi dışında başka ticari ilişki bulunmadığını ve bonoların bu ticari ilişki kapsamında verildiğini, sözleşmede bonoların birinin vadesinde ödenmemesi halinde davalının bonoları iade ederek payı geri almayı taahhüt ettiğini, dava konusu 30.06.2016 tarihli bononun davacı tarafından zamanında ödenmediğini, bu nedenle davalının, davacının talebi halinde bonoları iade ederek payları geri alması gerektiğini, sunulan fotokopide bononun düzenleme tarihinin bulunmadığının görülmesi nedeniyle aslında bono vasfında bir belge de bulunmadığını iddia ederek 30.06.2016 vade tarihli,

2.000.000,00 TL bedelli bono nedeniyle davacının borçlu olmadığının tespitine ve %20 oranında kötüniyet tazminatına karar verilmesini talep etmiştir.

2.Birleşen Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2016/1142 E. sayılı dava dosyasında davacı vekili dava dilekçesinde; aynı iddialarla davalıya hisse devir bedeli olarak verdiği tanzim tarihi olmayan 31.12.2016 vade tarihli, 2.000.000,00 TL bedelli bono nedeniyle borçlu olunmadığının tespitine ve kötüniyet tazminatına karar verilmesini talep etmiştir.

3.Birleşen Bakırköy 7. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2016/858 E. sayılı dava dosyasında davacı vekili dava dilekçesinde; aynı iddialarla davalıya hisse devir bedeli olarak verilen düzenleme tarihi olmayan 30.09.2016 vade tarihli, 2.200.000,00 TL bedelli bono nedeniyle davacının borçlu olmadığının tespitine ve kötüniyet tazminatına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Asıl ve birleşen davalarda davalı vekili cevap dilekçesinde; müvekkilinin kayyım öncesi dönemde hissedarı bulunduğu ...

Yayın Holding A.Ş.’ye ait 2.000.000 adet hissesinin 6.200.000,00 TL bedelle önceki yöneticiler tarafından davacıya devir edildiğini, devredilen hisselere karşılık davacının 30.06.2016 vade tarihli, 2.000.000,00 TL bedelli, 30.09.2016 vade tarihli, 2.200.000,00 TL bedelli ve 31.12.2016 vade tarihli, 2.000.000,00 TL bedelli bonoları verdiğini, bonoların vadesinde ödenmemesi üzerine müvekkilinin icra takibine girişmesi üzerine bu davanın açıldığını, davacının dayandığı sözleşmenin her zaman düzenlenebileceğini, bu sözleşmenin geçerli olduğu kabul edilse dahi davacıya dönme hakkı vermediğini,

müvekkilinin devir borcunu yerine getirerek alacağının tahsili için takip başlattığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile taraflar arasında akdedilen 10.02.2014 tarihli anonim şirket hisse devri sözleşmesi ile dava dışı ...

Yayın Holding A.Ş.’nin A-36 seri nolu mevcut 2.000.000 adet hissesinin, 6.200.000,00 TL bedelle satın alınması hususunda anlaşma yapıldığı, davacının, sözleşmede bononun ödenmemesi halinde hisselerin iade alınması gerektiğine ilişkin hüküm bulunduğu ve davalıya bu hükme dayanarak devredilen hisse senetlerini geri alması ve hisse devri karşılığında verdiği bonoları iade etmesi hususunda ihtarname gönderdiği,

hisse senetlerinin iade alınmaması üzerine tevdi mahalli kararı aldığı ve senetlerin iade edilmemesi üzerine de işbu davayı açtığı, taraflar arasındaki hisse devri sözleşmesi adi yazılı şekilde yapılmış olup şirket pay defterine kaydedildiği için geçerli olduğu, davacının, sözleşmede bonoların ödenmemesi halinde hisselerin iade alınması gerektiğine ilişkin hüküm bulunduğu ve davalıya bu hükme dayanarak devredilen hisse senetlerini geri alması ve hisse devri karşılığında verdiği bonoları iade etmesi hususunda ihtarname gönderdiği ve sözleşmenin feshedildiği iddiasına dayandığı,

davalının, sözleşme gereğince hisse devir borcunu yerine getirdiği, davacının ise bedel olarak verdiği bonoları ödemediği ve ihtara hacet kalmaksızın temerrüde düştüğü, temerrüde düşen davacı olup seçimlik hakkın davalıda olduğu, davalının da aynen ifa seçimlik hakkını kullandığı, davacının, taraflar arasındaki sözleşmede yer alan "herhangi bir senedin zamanında ödenmediği hallerde devre konu hisseleri geri alacağım" şeklindeki

davalı beyanına dayandığı, bu hüküm gereğince bonoları ödemediğinden davalının hisseleri geri alması gerektiğini ileri sürdüğü, taraflar arasındaki sözleşmede davacı borçluya sözleşmeden dönme yetkisi tanınmadığı, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun (TBK) 125. maddesi kapsamında taraflar arasındaki sözleşmede yer alan bu hükmün yorumlanmasında, davalı alacaklının sadece sözleşmeden dönme yetkisini kullanabileceğini açıkladığının kabulü gerektiği, davalının sözleşmedeki bu beyanının, anılan Yasa hükmünde yer alan diğer haklarından açıkça vazgeçtiği şeklinde yorumlanmasının mümkün olmadığı,

hiç kimsenin kendi kusuruna dayanarak hak iddiasında bulunamayacağı, dolayısı ile kendi iradesi ile temerrüde düşen borçlunun kendisinde bulunmayan bir hakkı kullanmasının da mümkün olmadığı gerekçesiyle asıl ve birleşen davaların reddine karar verilmiş, hüküm, asıl ve birleşen davalarda davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirketin ceza mahkemesi kararı ile atanan kayyımlarının yetkilerinin TMSF'ye devredildiğinin dosyadaki belgelerden anlaşıldığı, davalının devir edimini yerine getirdiği ve devir borcunun ödenmesi için davacıdan talepte bulunabileceği, ancak bu durumda taraflar arasındaki sözleşmede bulunan hükmün ne anlama geleceğinin değerlendirilmesi gerektiği, taraflar arasındaki sözleşmede bir anonim şirket paylarının devri ve bu devir bedelinin tahsili amaçlanmış olup 2014 yılında düzenlenen sözleşme ile payların devir edilmesinden sonra,

sınırsız bir şekilde devir borçlusuna dilediği zaman edimi olan bonoları ödemeyerek sözleşmenin feshine neden olabileceğinin tek taraflı olarak alıcıya tanındığı hususu, taraflar arasındaki sözleşme dengesine göre kabul edilemeyeceği, bononun ödenmemesi tamamen davacının sorumluluğunda olup bonoyu ödemeyen davacının temerrüde düştüğü, bir kişinin kendi temerrüdünden kaynaklı hak sahibi olmasının mümkün olmadığı, sözleşmede davacıya dönme yetkisi tanınmadığı, bu yetkinin sadece davalıya tanındığı,

davalının da sözleşmeden dönmeyerek payları devir ettiği gibi pay bedellerine ilişkin bonoların tahsilini talep ettiği, aksi halde davacının kendi kusurundan kaynaklı temerrüdü nedeniyle hak sahibi olacağı kabul edilecek olup böyle bir sonucun, ne taraflar arasındaki sözleşmede amaçlandığı ne de sözleşme hükmünün bu şekilde yorumlanmasını gerektirir bir vakıa veya Kanun hükmü bulunduğunun iddia ve ispat edilmediği gerekçesiyle davacı vekilinin asıl ve birleşen davalara yönelik istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, asıl ve birleşen davalarda davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A.Dava ve Hukuki Nitelendirme Asıl ve birleşen davalar, anonim şirket pay devir sözleşmesi kapsamında verildiği ileri sürülen bonolar nedeniyle borçlu olunmadığının tespiti istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.