Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/2603 K.2025/2762

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 22.04.2025 günü hazır bulunan davacı vekili Avukat ... ve davalı vekili Avukat... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin %35 oranla ortağı olduğunu, 06.03.2019 tarihli olağan genel kurul toplantısına katılarak kendisi ve şirket aleyhine alınanan kararlara muhalif kaldığını, muhalefet şerhini tutanağa geçirdiğini, müvekkilinin geçen dönemde huzur hakkı olarak 18.000,00 TL alırken bu ücretin 5.250,00 TL'ye indirildiğini, kâr payı dağıtımının yapılmadığını, atanan müdürlere rayiç bedelin çok üzerinde maaş takdir edildiğini, ortaklardan birine hiç hakkı olmamasına rağmen müdürlük tesis edildiğini ve fahiş miktarda ücret tahsis edildiğini, tüm bu hususların usul ve yasaya, amir hükümler ile hakkaniyete aykırı olduğunu ileri sürerek 06.03.2019 tarihli olağan genel kurulda alınan kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; dava konusu yapılan kararların usul ve yasaya, şirketin mali yapısına uygun alındığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile gündemin 4. maddesinde 2019 yılında ortaklara 1.500.000,00 TL kâr payı dağıtılmasına davacının %35 red oyuna karşılık %65 oy çokluğu ile karar verildiği, davacının geçmiş dönem kârı 5.700.000,00 TL'nin kâr payı olarak dağıtılması önerisinin oy çokluğu ile reddedildiği, kök ve ek rapor içeriklerinden anlaşılacağı üzere şirketin kârın bir kısmını dağıtması, diğer kısmını şirkete bırakması kararının şirketin mali durumu ve gidişatı ile uyumlu olduğu, kararın iptalini gerektirir hukuka aykırılık bulunmadığı,

davacı tarafça gündemin 6. maddesinde davacının muhalefetine karşılık oy çokluğuyla dava dışı ...'ın şirket müdürlüğüne seçilmesi ve takdir edilen ücrete dair kararın iptali ile şirket müdürlerine yapılacak ödemelerin arttırılmasına dair kararın iptali talebinde bulunulmuş ise de ...'ın 2015 yılından bu yana müdürler kurulunda yer aldığı, müdürler kurulu üyesi olarak görev yaptığı süre boyunca, şirketin hem kaydi öz varlığında hem de satışlarında, net kârında sürekli bir artışı olduğu, anılan müdürün şirkete ekstra katkı sağlamadığına dair davacının soyut iddiası dışında kanıta rastlanmadığı,

şirket müdürlerine, çalışanlara yapılan yıllık %22 oranındaki ücret artışına paralel olarak ücret artışı yoluna gidildiği, şirket müdürlerine yapılacak ödeme miktarının, şirketin ekonomik büyüklüğü ve mali durumu ile uyumlu olduğu, anılan kararların hukuka, şirket sözleşmesine ve hakkaniyete uygun bulunduğu, gündeminin 7. maddesinde, huzur hakkı olarak ortaklara 01.01.2019 tarihinden itibaren toplam 15.000,00 TL'nin hisseleri oranında verilmesi teklifinin davacının muhalefetine karşılık oy çokluğu ile kabul edildiği,

daha önce huzur hakkı olarak ortaklara 2018 yılı Ocak ayından itibaren toplam 53.200,00 TL ödenmesine karar verildiği halde, bu miktarın 06.03.2019 tarihli genel kurul toplantısında 15.000,00 TL'ye düşürüldüğü, bu durumun önceki yıllarda kâr payı dağıtım miktarının düşük tutularak, huzur hakkı ödemesi yapılması şeklindeki uygulamadan vazgeçilerek, ortaklara huzur hakkı yerine kâr payı dağıtımına karar verilmesinden kaynaklandığı,

huzur hakkı ödemesi sarf edilen emek ve mesai karşılığı yapılan bir ödeme olup davacının ve müdür olmayan diğer ortakların takdir edilen ücretin üzerinde ödemeyi gerektirir emek ve mesai sarf ettiğine dair kanıt da sunulmadığından genel kurulda kabul edilen 15.000,00TL huzur hakkı ödemesinin, şirketin ekonomik büyüklüğü ve mali durumu ile uyumlu olduğu, anılan kararın iptalini gerektirir hukuka ve sözleşmeye aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi kararının usul ve esas yönden hukuka uygun olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, limited şirket genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.