Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/4028 K.2025/2529

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacılar vekili dava dilekçesinde; davalı şirkette ortak olduklarını, davalı şirketin kötü ve şeffaflığa aykırı yönetilmesi, şirket üzerine kayıtlı malların kaçırmak amaçlı yakınlara devredilmesi, resmi defterlerden hariç kasa defteri tutulması gibi birçok nedenle davalı şirketin zarara uğratılmış olması, denetim mekanizmasının gerektiği gibi çalıştırılmaması, şirket ortakları adına ve şirket ortaklarının çocukları adına usulsüz taşınmaz devredilmesi, şirketin malvarlığının usulsüz şekilde azaltılması, şimdiye kadar kar dağıtımının yapılmaması, kurumlardan birçok ceza alınması, şirket genel kurulunun usule aykırı yapılması gibi birçok nedenden dolayı fesih şartlarının oluştuğunu ileri sürerek davalı şirketin feshine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı, davaya cevap vermemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirket bakımından haklı sebeple fesih hakkının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 531. maddesinde azınlık pay sahiplerine tanındığı, davacı ... ...

30.09.2022 tarihi itibari ile yeniden hesaplanan bilanço rakamlarına göre %10,51 paya, davacı ...'in 30.09.2022 tarihi itibari ile yeniden hesaplanan bilanço rakamlarına göre % 4,84 paya sahip olduğu, bu pay sahipliği ile davacıların davayı açma hakları bulunduğu, davalı anonim şirket bir sermaye şirketi olduğu için bu şirkette pay sahipleri arası şahsi ilişkilerin şirketin feshi için haklı bir sebep olmadığı, davacının ortak olduktan sonra, bilgi alma inceleme hakkının ihlal edildiğine dair genel kurula veya mahkemeye bir başvurusu da bulunmadığı, dosya kapsamından kâr payı ödemelerinin yapıldığı,

genel kurulların butlanında söz etmenin de mümkün olmadığı, TTK'nın 447 ve 6769 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun (TBK) 27. maddeleri hükümleri çerçevesinde bir ihlalin varlığının gerektiği, genel kurullar bakımından böyle bir ihlal olmadığından feshe yönelik bir sebep de oluşturmadığı, davalı şirket adına kayıtlı çok sayıda taşınmaz olduğu, toplam yedi (7) taşınmazın satışı ile ilgili defter kayıtları ile satış tutarları arasında fahiş fark bulunduğu, davacı tarafça ileri sürülen sebeplerden taşınmazın düşük bedellerle satıldığının haklı sebep olarak kabul edilebileceği, ancak mevcut durumda şirketin devamının esas olduğu,

şirketin borçlarından fazla malvarlığının bulunduğu, 31.12.2021 tarihi itibari ile şirketin malvarlıklarının on iki milyon (12.000.000 TL) olduğu, bu varlık ve borç durumu ile şirketin devamlılığının olağanüstü bir durum olmazsa devam ettirilebileceği gerekçesiyle davalı tarafça da davacıların payları karşılığında şirket ortaklığından çıkarılması yönündeki talebi de dikkate alınarak şirketin feshine yönelik talebin reddine, davacının ortaklıktan çıkma talebi yerinde görülerek çıkma payı karşılığında şirket ortaklığından çıkma talebinin kabulüne,

davacı ...'in çıkma payı olan 1.330.493,61 TL'nin dava tarihinden işleyecek mevduata uygulanacak en yüksek faizi ile davalı tarafça ödenmesi halinde, şirketteki ortaklığından çıkarılmasına, davacı ...'in çıkma payı olan 612.707,96 TL'nin dava tarihinden işleyecek mevduata uygulanacak en yüksek faizi ile davalı tarafça ödenmesi halinde, şirketteki ortaklığından çıkarılmasına karar verilmiş, hüküm, davacılarca istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesinin somut olaya yönelik kanıtları takdirinde ve hukuki ilişkiyi nitelendirilmesinde herhangi bir isabetsizlik bulunmadığı, davacı vekilinin istinaf sebeplerinin yerinde olmadığı, kararın usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu gerekçesiyle davacılar vekilinin istinaf isteminin esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, TTK'nın 531 maddesine göre şirketin feshi, olmadığı taktirde şirketten çıkarılmasına karar verilmesi istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.