Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/4648 K.2025/3366

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkili ... ve davalı ... 'un karı koca olduğunu, ... 'un da tarafların ortak çocukları olduğunu, tarafların evliliğinin anlaşmalı olarak protokol düzenlenmesi sonrasında bitirilmiş olduğunu, davalının ...'den tutuklanan arkadaşları olduğunu ve tüm mal varlıklarına el konulduğundan bahisle hisse devri için acele şekilde imza atmasını sağladığını ve bu şirkette sahte imza ile kararlar aldığını, kendisini müdür atamasından itibaren şirketi birçok borçlandırıcı işlemde bulundurduğunu, kurguladığı planını ciddi adımlarla uyguladığını,

davalının asıl karar sahibi ve imzaların kendilerine ait olması gereken davacıların bilgisi ve onayı olmaksızın sahte imzalar attığını, 16.09.2013 tarihli genel kurulda sahte imzalar atmak suretiyle kendisini şirket müdürü olarak atamasının batıl olduğunu, sahte imzalar atmak suretiyle alınan genel kurul kararlarının butlanına karar verilmesi gerektiğini, bu hususta suç duyurusunda da bulunulduğunu ileri sürerek genel kurul kararının butlanına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı, davaya cevap vermemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacılardan ...'un davacı şirkette % 97,5, davacı ... 'un ise % 2,5 oranında hissedar oldukları, davaya esas teşkil eden 16.09.2013 tarihli genel kurul kararı ile davalı ... 'un, şirket müdürler kurulu başkanlığına atandığı,

genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğuna dair taleplerin süreye tabi olmaksızın her zaman ileri sürülebileceği, ancak bu hususta açılacak davalarda, davacının, 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun (TMK) 2. maddesi hükümlerine göre iyiniyetli olup olmadığının ve dolayısıyla davanın bu açıdan süresinde olup olmadığının resen dikkate alınması gerektiği ancak genel kurul kararlarının ticaret sicilinde yayınlanmış olması nedeniyle davacıların genel kurul kararlarından habersiz olduklarından söz edilemeyeceği, öte yandan davanın 16.09.2013 tarihli genel kurul kararının butlanı talebiyle açıldığı,

daha sonra ise davacı yanca, 2013-2014-2015-2016 ve 2017 yıllarında yapılan genel kurulların da 16.05.2013 tarihinde yapılan genel kurulla bağlantılı olduğu iddia edilerek zikredilen genel kurulların da davaya dahil edildiği, davalı tarafından davanın genişletilmesine rıza gösterilmediği, talep sonucunun değiştirilmesinin karşı tarafın rızasına bağlı olduğu, 16.09.2013 tarihli genel kurul dışındaki genel kurul kararlarının iptali hakkında harcı yatırılarak açılmış bir dava bulunmadığı ve ıslah dilekçesi de sunulmadığı, bu nedenle sadece dava konusu 16.09.2013 yılı genel kurul kararının iptali için açılan dava yönünden inceleme yapıldığı,

dava tarihinden geriye doğru gidildiğinde söz konusu genel kurulun üzerinden 5 yıl geçtiği, kararın ticaret sicil gazetesinde ilan edildiği, davacıların kararlardan haberdar oldukları, bu nedenle kararın butlanını gerektiren hususların öğrenilmesinden sonra uzun süre sessiz kalıp dava açmayan davacılar yönünden TMK'nın 2. maddesi gereğince dava açma hakkının düştüğü gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davanın şirket tüzel kişiliğine değil de açıkça şirket müdürüne yöneltildiği, dava konusu şirketin davacı tarafta yer aldığı ve husumet yöneltilmediği, bu nedenle davanın, pasif husumet yokluğundan reddine karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde reddine karar verilmesinin doğru olmadığı gerekçesiyle davacılar vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne, İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, yeniden hüküm kurulmasına, davanın pasif sıfat yokluğu nedeniyle usulden karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, limited şirket genel kurulu tarafından alınan kararların butlanla malul olduğunun tespiti ve genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.