Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/4713 K.2025/3178

Bölge Adliye Mahkemesi kararı müdahale talep eden Sosyal Güvenlik Kurumu Başkanlığı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; tarafların ortak oldukları dava dışı şirketin zarar ettiğini, SGK, maliye ve işçilere borçların çoğaldığını, şirkette kanunsuz işler yapıldığını, bunun üzerine 23.05.2014 tarihli istifaname ile görevinden istifa ettiğini bildirdiğini,

müvekkilinin istifasından sonra daha denetimsiz kalan davalının kanunsuz faaliyetlerini artırdığı ve en sonunda şirketin tek mal varlığı olan kömür ocağındaki müvekkilinin de şirketteki 1/3 hisse ortaklık hakkını da sona erdirmek için 30.000.000,00 TL değerindeki kömür ocağını 50.000,00 TL gibi sembolik bir bedele sattığını ileri sürerek davalının şirket müdürlüğünden azli ile yeni şirket müdürün kayyım olarak atanmasını ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 416. maddesine aykırı ve kötüniyetli olarak şirketi ve müvekkili zarara uğratmak amacı ile uygulanmayan fakat sonradan davalı şirket müdürünce art niyetli olarak ... isimli

şirkete devirde kullanılan en son düzeltilmiş şekilde 25.12.2018 tarihinde Ticaret Sicilinde yayınlanan 20.04.2017 tarihli davalı 2 ortak tarafından alınan kararın iptalini talep etmiştir.

II. CEVAP

1.Davalı ...; davanın reddini istemiştir.

2.Davalı ... vekili davanın reddini istemiştir.

3.Müdahale talep eden SGK vekili; şirketin prim borcunun bulunduğunu, davanın menfaatini etkileyebileceğini belirterek davacı yanında davaya katılma talebinde bulunmuştur.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı her ne kadar şirket genel kurul kararının iptali talepli dava açmış ise de genel kurul kararlarının iptali davalarında şirketin davalı olması gerektiği, şirket müdürlerinin davalı olamayacağı, davacının genel kurul kararının iptali talebinin husumet sebebiyle reddinin gerektiği, şirket müdürlüğünden azil talebinin sadece şirket müdürüne yöneltebileceği, davalı ...'ın şirket müdürü olmadığı,

davalıya yönelik şirket müdürlüğünden azil talebinin de husumet yokluğundan reddi gerektiği, diğer davalı ... hakkında yapılan değerlendirmede ise, davalıya şirketin ticari defterlerini ibraz etmesi için 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 220/3. maddesi ihtarlı muhtıra çıkartıldığı, davalının ticari defterleri ibraz etmediği,

duruşmalara katılmayan ve ticari defterleri sunmayan davalıya yönelik davacının beyanlarına itibar edilmesi gerektiği, yöneticinin özen ve bağımlılık yükümlerini ihlal ettiğine kanaat getirilmiş ve davalı ...'nin müdürlük yetkilerinin kaldırılması gerektiği, davacının ihtiyati tedbir talebi değerlendirilerek yargılama esnasında tedbiren kayyım atandığı, davacının gerekli avansları yatırmaması sebebiyle kayyımın görevine başlayamadığı, şirket müdürünün azli kararının kesinleşmesinden sonra şirket müdürü seçme yetkisinin TTK'nın 161-b maddesi gereğince ortaklar genel kurulunda olduğu,

mahkememizin ortaklar genel kurulu yerine geçmesinin mümkün olmadığı, kayyım atanmasına yönelik tedbir kararının kaldırılarak talebin reddinin uygun olacağı, davanın genel kurul kararının iptali, şirket müdürünün azli ve kayyım atanması talepli olduğu, genel kurul kararının iptali talebinin yanlış kişiye yöneltilmesi sebebiyle feri müdahillik talebinde hukuki yararı bulunmadığı,

dava dışı SGK'nın prim alacaklarının etkilenmeyeceği, SGK'nın feri müdahale talebinin reddinin gerektiği gerekçesiyle davacının genel kurul kararının iptaline yönelik talebinin davalıların husumet yokluğu sebebiyle reddine, davacının davalı ...'a yönelik şirket müdürlüğünden azli talebinin davalı ...'ın şirket müdürü olmaması sebebiyle husumet yokluğundan reddine, davacının davalı ...'nin şirket müdürlüğünden azli talebinin kabulüne, davalı ...'nin davadışı ...

Madencilik Nakliyat petrol ürünleri Gıda ve Tüketim Malları Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi Müdürlük yetkilerinin kaldırılmasına, davacının şirkete kayyım atanması talebinin reddine, SGK'nın feri müdahale talebinin reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekili tarafından istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile kararın usul ve esas yönünden hukuka uygun gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf talebinin esastan reddine karar verilmiş, hüküm, müdahale talep eden SGK vekili tarafından temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, genel kurul kararının iptali, şirket müdürünün azli ve kayyım atanması istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Bir davada kararı temyiz etme hakkı, yalnız taraflara veya hüküm ile kendisine mükellefiyet yüklenen veya bir hakkı ihlal edilen kimseye veyahut kanunun açıkça belirttiği mercilere aittir. Temyiz isteminde bulunan müdahale talep eden Sosyal Güvenlik Kurumu, taraf sıfatını haiz bulunmamakla birlikte aleyhine de hüküm kurulmamış, kararla birlikte herhangi bir hakkı da ihlal edilmemiştir. O halde kararı temyiz etmede hukuki yararı bulunmadığından temyiz isteminin reddine karar vermek gerekmiştir.