Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/4766 K.2025/4551

Mahkemece bozma ilamına uyularak verilen karar Yargıtayca duruşma istemli olarak asıl ve birleşen davada davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 24.06.2025 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan asıl ve birleşen davada davacı TMSF vekili Avukat .., asıl davada davalılardan ... vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili, asıl dosya ve birleşen dosya dava dilekçelerinde; müvekkili tarafından devralınan ... ve ... Holding A.Ş.'nin yönetim ve denetim kurulu üyeleri olan davalıların kredi kullanmak suretiyle değersiz mahiyette iştirak hissesi edinerek şirketin öz kaynaklarının azalmasına ve şirketin zarara uğramasına sebebiyet verdikleri gerekçesi ile asıl dosyada şimdilik 5.100,00 TL zararın, birleşen dosyada şimdilik 6.000,00 TL zararın avans faiziyle birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiş, yargılama aşamasında asıl dava ve birleşen davayı ıslah ederek 127.892.999,00 TL zararın faiziyle birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

II. CEVAP

1.Bir kısım davalılar ve vekilleri, ayrı ayrı zamanaşımı itirazlarının bulunduğunu, şirket zararının söz konusu olmadığını, zarar koşulunun gerçekleşmediğini, illliyet bağının bulunmadığını savunarak davanın reddini istemişlerdir.

2.Diğer davalılar davaya cevap vermemiştir.

III.MAHKEME KARARI

Mahkemece bozma ilamına uyularak şirket

hisselerinin değerlendirilmesinde tek ölçünün öz kaynak düzeyi olmadığı, bu değerlemenin özellikle dönen ve duran varlıklar ile yabancı kaynakların finansal analiz ve rasyo teknikleri kullanılarak kapsamlı bir biçimde değerlendirilmesi sonucunda belirlenmesi gerektiği, ayrıca şirket değerlemesi yapılırken dikkate alınacak bu kriterler yanında, marka değeri, pazar payı, şirketin sıfırdan oluşturulma maliyeti gibi çoğu zaman bilançoda yer almayan maddi olmayan değerlerin de dikkate alınmasının önem arz ettiği, ancak dosya kapsamına bu değerlendirmelerin yapılabilmesini sağlayacak yeterli düzeyde bilgi ve belgenin sunulamadığı,

dava konusu şirketlerle ilgili değerlendirmeler yapılırken, çoğunlukla dosyalarda mevcut 31.12.2000 ve öncesi dönemlere ait mali tabloların dikkate alınmasının bir zorunluluk olarak

ortaya çıktığı, bu değerlendirmeler yapılırken de ilgili şirkete iştirak edildiği tarihteki mali tablolarda yer alan öz kaynak tutarları dikkate alınarak değerlendirme yapılabildiği, değersiz olduğu iddia edilen 21 şirketin 16’sının öz kaynaklarının pozitif olduğu ve değersiz iştirak olarak nitelendirilemeyeceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Hüküm, asıl ve birleşen davada davacı vekilince temyiz edilmiştir.

IV. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, anonim şirketin eski yönetim ve denetim kurulu üyeleri aleyhine açılan sorumluluk davasıdır.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, asıl ve birleşen davada davacı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde görülmemiştir.