Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/5006 K.2025/4508

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı ve davalı ... Turizm İşletmecilik Yatırım ve İnş. Ltd. Şti. Kayyımı tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçelerinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 24.06.2025 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan davacı vasiyeti yerine getirme görevlisi ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin iki hissedarından birisi olan ...'ın 07.12.2016 tarihinde, diğer hissedarı ...'ün de 20.11.2018 tarihinde vefat ettiğini, kendisinin ...'ün vasiyeti yerine getirme görevlisi olarak görev yaptığını ve ayrıca mirasçısı olduğunu, diğer hissedar ...'ın sağlığında sahte imzalı ortaklar kurulu kararı ile ...'ün şirketteki hisselerini azaltarak kendi hisselerini artırdığını, İstanbul (Kapatılan) 49. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2011/162 E., 2012/263 K. sayılı dosyasında imzaların ...'e ait olmaması sebebiyle bazı ortaklar kurulu kararlarının hükümsüzlüğünün tespitine karar verildiğini,

dava konusu olayda da imzaların ...'e ait olmadığını ileri sürerek davalı şirketin 01.08.1996 tarihli, 11 numaralı, pay devirlerinin kabulü konulu kararının hükümsüzlüğünün tespiti ile müteveffa ...'ün hissesinin %75, müteveffa ... hissesinin %25 olduğunun tespitine ve tesciline karar verilmesini talep etmiş, ayrıca davalı şirkete usulüne uygun olarak atanmış bir kayyım bulunmadığını, ...'nun hukuka aykırı olarak şirket kayyımı olarak görev yaptığını, bu davanın devam edebilmesi için şirkete kayyım atanması gerektiğini ileri sürerek davalı şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

1.Davalı Müteveffa ...

Terekesi Tasfiye Memuru vekili cevap dilekçesinde; davacının 27 yıl önce Bakırköy 2.Noterliği huzurunda yapılan hisse devrinin tesciline ilişkin alınan ortakları kurulu kararının hükümsüzlüğüne karar verilmesini talep etme gerekçelerinin soyut ve hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, davacının davayı açmakta hukuki yararı bulunmadığını, çünkü şirketin iki ortaklı olduğunu ve devir sözleşmesinin yapılması ile artık ortaklar kurulu kararının oy birliği ile alınmasına gerek bulunmadığını, şirketin en son ortaklık yapısının İstanbul 49. ATM'nin 2011/162 E. sayılı davası ile belirlendiğini ve kesin hüküm oluştuğunu,

davacının bu davayı tek başına açamayacağını, şirkete kayyım atanmasının mahkemenin takdirinde olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

2.Davalı şirket kayyımı ... cevap dilekçesinde; Bakırköy 8. Sulh Hukuk Mahkemesince ...'ün terekesini temsil etmek üzere kendisinin tereke idare memuru olarak atandığını, şirkette yönetim boşluğu bulunması nedeniyle şirketin malvarlığının korunması, yönetilmesi, gerekli tedbirlerin alınması, süreli ve acil işlerin yapılması, şirketin temsili için yönetim ve temsil kayyımı olarak atandığını, kayyım atanma talebinin reddi gerektiğini, diğer hususlarda tarafların gösterdiği delillerin toplanmasından sonra bilirkişi incelemesi yapılması gerektiğini savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile dava konusu pay devrinin kabulüne ilişkin ortaklar kurulu kararının 01.08.1996 tarihli olduğu, davacısı ... olan İstanbul (Kapatılan) 49. ATM'nin 2011/162 E. 2012/263 K. sayılı dosyasında verilen kesinleşmiş karar ile davalı şirketin 2000 tarihli sermaye artırılmasına ilişkin ortaklar kurulu kararındaki imzanın davacı ...'e ait olmadığının tespit edildiği ve 21.07.2010 tarih ve 2 sayılı, 22.10.2007 tarih ve 22 sayılı ortaklar kurulu kararlarının hükümsüz olduğuna karar verildiği,

muris ...'ün 20.11.2018 tarihinde vefat ettiği, muris davacının daha yeni tarihli olan hisse durumunda değişiklik yaratan ortaklar kurulu kararındaki imzaya itiraz etmesine ve bu hususta dava açmasına rağmen çok daha eski tarihli olan eldeki dava konusu ortaklar kurulu kararındaki imzaya yönelik geçen süre zarfında dava açmadığı, sahte evrak ürettiği ve usulsüzlük yaptığı iddia edilen diğer şirket hissedarı ve yetkilisi ...'ün muris ...'den daha önce vefat etmesine rağmen muris ...'ün vefatına kadar da dava konusu ortaklar kurulu kararına karşı dava açmadığı,

hükümsüzlüğü iddia edilen ortaklar kurulu kararı dayanağının Bakırköy 2. Noterliği'nin 19.07.1996 tarih 23622 yevmiye numarası ile tasdiklenen pay devri sözleşmesi olduğu, bu haliyle pay devrine ilişkin noter huzurunda yapılmış olan hisse devri sözleşmesinin sahteliği ispatlanana kadar geçerli olduğu ve bu yüzden noterde tasdiklenen pay devri sözleşmesindeki davacı muris ...'ün imzasının sıhhatinin bu aşamada tartışılmasının mümkün olmadığı gerekçesiyle ortaklar kurulu kararının iptaline ilişkin davanın reddine, davalı şirkete kayyım atanması ve diğer tedbirlerin alınmasına yönelik ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiş, hüküm,

davacı vekili ve davalı şirket kayyımı tarafından istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun olduğu, Bakırköy 8. Sulh Hukuk Mahkemesi tarafından davalı şirkete temsil kayyımı atandığı, bu kapsamda şirkette organ ve yönetim boşluğu olmadığı gerekçesiyle istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekili ve davalı şirket kayyımı tarafından temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, ortaklar kurulu kararının iptali ve şirkete kayyım atanması talebine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.