Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/5078 K.2025/3325

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin büyük hissedarı ... Otomotiv Yatırım ve Pazarlama A.Ş.’nin şeklen % 13,45 gerçekte %17 hissesine sahip olduğunu, dolayısıyla davalı şirketin de aynı oranlarda maliki durumunda olduğunu, 08.05.2019 tarihinde yapılan olağan genel kurulda gündemin 9. maddesinde yönetim kurulu üyelerine ayrı ayrı aylık 10.000,00 TL net huzur hakkı ödenmesine karar verildiğini, şirketin 2017 yılını kâr ile kapatmış iken sermaye artırımına rağmen 2018 yılını zarar ile kapattığını, şirketin kötü yönetildiğinin açık olduğunu, ayrıca gündemin 6. maddesinde denetçilerin ibra edildiğini, halbuki denetçilerin yasanın emrettiği müdahaleleri yapmadıklarını ileri sürerek 08.05.2019 tarihli olağan genel kurulunda alınan 6. ve 9. gündem maddelerinin iptalini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile mali açından davalı şirketin huzur hakkı ödemesi şirketin mali durumunun daha da kötüleşmesine sebep olacağı, yönetim kurulu üyelerine aylık net 10.000,00 ücret ödenmesine ilişkin alınan kararın, şirketin kârlılık oranıyla ve piyasa koşullarıyla uyuşmadığından emsal alınan şirketlerde uygulanan ücret politikaları gözönüne alındığında davalı şirket yönetim kuruluna verilen ücretin fahiş olduğu, şirketin ticari defterlerinin usulüne uygun olarak tutulduğu, defterlerde oluşan zararın kaynaklarının belirtildiği,

dolayısıyla davacıdan zararın gizlenmesi veya denetim yapılmaması suretiyle zararın kaynağının ortaya çıkarılmaması gibi bir denetim zaafiyetinin bulunmadığı, eski yönetim kurulu üyeleri olan ...

Kara, ... ve ...’nın tekrar üç yıl süre ile seçildikleri, davacının bu seçim kararına karşı dava açmadığı, şirketin uğrayacağı zararlardan dolayı öncelikle sorumluluğu bulunması gereken yönetim kurulu üyelerinin faaliyet raporlarının onaylanmasına ve ibra edilmelerine ilişkin kararlara karşı iptal davası açmayan ve aynı yönetim kurulu üyelerinin tekrar seçilmelerine onay veren davacının, sadece denetçinin ibra edilmemesine ilişkin kararın iptal edilmesini talep etmesinin iyiniyet kuralıyla da bağdaşmadığı,

bütün bu hususlar birlikte değerlendirildiğinde, denetçinin ibra edilmesine ilişkin alınan kararın iptali şartlarının oluşmadığı gerekçesi ile davanın kısmen kabulüne davalı şirketin 08.05.2019 tarihinde yapılan genel kurulunda gündemin 9. maddesi ile alınan kararın iptaline, fazlaya ilişkin talebin reddine karar verilmiş, hüküm taraf vekillerince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile taraf vekillerinin istinaf başvurularının esastan reddine karar verilmiş, hüküm davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, davalı şirketin 08.05.2019 tarihinde yapılan genel kurulunun 6. ve 9. gündem maddeleriyle alınan kararların iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.